会议时间 - 2025年4月30日刊登股东大会通知，距召开日期20日[6][7] - 现场会议于2025年5月20日14:30召开，网络投票同日9:15 - 15:00[7] - 股权登记日为2025年5月13日[14] 参会情况 - 参加现场会议股东（含代理人）2名，代表股份128,596,972股，占比18.67%[8] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等议案同意股数及占比[18][19][20][22][23][24] - 议案表决同意、反对、弃权股数及占比[28] - 《关于修改公司章程的议案》表决情况[29] 决议情况 - 部分议案通过条件[29] - 股东大会召集等事宜符合规定，决议合法有效[29]

业绩总结 - 2024年公司实现收入35.52亿元，同比下降11.81%[13][29] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 -1.63亿元，亏损同比收窄46.49%[13] - 2024年营业成本23.02亿元，较2023年减少16.51%[29] - 2024年销售费用7.15亿元，较2023年减少9.16%[29] - 2024年管理费用3.52亿元，较2023年增长0.34%[29] - 2024年财务费用2.08亿元，较2023年减少12.90%[29] - 2024年研发费用7500.72万元，较2023年减少9.77%[29] - 2024年经营活动现金流量净额5.86亿元，较2023年减少24.20%[29] - 2024年加权平均净资产收益率为 -7.34%，较2023年增加7.51个百分点[29] - 2024年主营业务毛利率为35.57%，较2023年增加3.48个百分点[29] - 母公司2024年度净利润为 - 65,025,638.72元，期末未分配利润为565,538,676.83元[35] 用户数据 - 无 未来展望 - 2025年国内业务计划持续打造品牌线上内容资产，优化产品线，为经销商赋能等[16] - 2025年Ekornes公司计划优化升级产品，提升品牌建设，深耕中国市场等[17] - 预计2025年Ekornes AS收入有望恢复增长[13] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 无 其他新策略 - 2025年公司及境内子公司拟向金融机构申请不超15亿元综合授信额度[51] - 公司拟为全资子公司河南曲美申请综合授信提供不超1亿元担保[51] - 公司拟出租闲置厂房，总建筑面积不超过120,000.00平方米[43][44] - 公司同意回购注销231.80万股限制性股票，注册资本由688861855元变更为686543855元[62] - 公司股份总数由688861855股变更为686543855股[62] 其他重要信息 - 2024年公司共召开10次董事会，审议多项事宜，决议合法有效[14] - 报告期内，董事会共召集6次临时股东大会和1次年度股东大会[15] - 全体董事恪尽职守，报告期内未对董事会审议事项提出异议[15] - 董事会下设四个专业委员会，就多项事项审查并提供专业建议[15] - 2024年公司监事会召开7次会议，对重大经营活动及董高履职进行监督[20][21] - 2024年国内房地产市场下行，家具行业需求偏弱，境外市场受俄乌冲突及美联储加息影响需求疲软[12] - 2024年海外业务收入降低，但随着高价原材料库存消化，毛利率显著回升，Ekornes AS净利润较2023年明显回升[12] - 经营活动现金流量净额较上年同期减少24.20%，因销售商品提供劳务收到现金减少[31] - 投资活动现金流量净额较上年同期增加65.41%，因处置资产收益增加[31] - 筹资活动现金流量净额较上年同期增加54.50%，因收到向特定对象发行普通股募集资金款[31] - 公司2024年度拟不派发现金红利、不送红股、不进行资本公积金转增股本[35] - 公司2024年度支付普华永道中天审计费用205万元、内部控制审计费用70万元，2025年拟保持一致[37] - 公司独立董事2025年报酬标准为6万元/年（税前）[41] - 出租授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止[43][44][45] - 出租事项可能存在无法开展、无法按时收款、合同无法履行等风险[46] - 2023 - 2024年河南曲美资产总额从29901.72万元降至29181.93万元，降幅约2.40%[55] - 2023 - 2024年河南曲美负债总额从19979.17万元增至21180.50万元，增幅约6.01%[55] - 2023 - 2024年河南曲美营业收入从13824.66万元降至12851.75万元，降幅约6.90%[55] - 2023 - 2024年河南曲美净利润从 - 2061.65万元增至 - 1912.88万元，亏损收窄约7.21%[55] - 截至2025年4月30日，公司及控股子公司对外担保总额为86238.07万元，占最近一期经审计净资产的41.08%[59] - 公告披露日前连续12个月公司累计对外担保金额为3003.00万元，对控股/全资子公司担保占最近一期经审计净资产的1.43%[59]

持续督导工作情况 - 保荐机构华泰联合证券已建立健全并有效执行持续督导工作制度，并制定了相应的工作计划 [1] - 保荐机构与曲美家居签订保荐协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案 [1] - 持续督导期间，保荐代表人及项目组通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展督导工作 [1] - 曲美家居在持续督导期间未发生须公开发表声明的违法违规事项 [1] - 保荐机构督促曲美家居及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规及规范性文件，并履行承诺 [1] - 公司已建立健全并有效执行公司治理制度和内控制度 [1][2] - 保荐机构审阅信息披露文件及其他相关文件，确保其真实、准确、完整 [2] - 持续督导期间，公司及相关方未受到中国证监会行政处罚或上海证券交易所纪律处分 [2] - 保荐机构制定了现场检查的相关工作计划，确保检查工作质量 [3] 信息披露审阅情况 - 华泰联合证券对曲美家居2024年度的信息披露文件进行了事前或事后审阅，确保内容真实、准确、完整，格式符合规定 [3] - 审查公司临时股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确认其合法合规 [3] - 公司严格按照证券监管部门规定进行信息披露，确保重大信息真实、准确、完整、及时、有效 [4] 其他事项 - 经核查，曲美家居不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向监管机构报告的事项 [4]

合规情况 - 公司2024年度持续督导期内章程和治理制度完备合规，三会运作良好[6] - 已披露公告与实际情况一致，信息披露档案保管完整[8] - 资产完整，人员、财务等独立性良好，无关联方违规占用资金[10] 资金使用 - 公司建立《募集资金管理制度》，无违规使用情形[12][13] - “河南曲美家居产业二期项目”等资金使用进度不及预期[13] 项目进度 - 2025年2月10日将两项目预定可使用日期延期[14] 经营情况 - 持续督导期内经营模式未变，业务正常开展[18] 建议与检查结果 - 保荐人建议公司加强法规学习等[20] - 现场检查未发现需报告事项[23]

股票期权注销 - 2025年4月29日会议通过注销370.40万份股票期权议案[1] - 4月30日在上海证券交易所网站披露注销公告[1] - 5月8日股票期权注销事宜办理完毕[1] - 本次注销不影响公司股本结构[1]

持续督导情况 - 华泰联合证券对曲美家居2024年进行持续督导[2] - 保荐机构建立健全并执行持续督导制度和工作计划[2] - 保荐机构与公司签订保荐协议并报上交所备案[2] 合规情况 - 持续督导期间公司未发生须公开发表声明的违法违规事项[3] - 公司或相关当事人不存在需向交易所报告的违法违规、违背承诺情况[3] - 2024年度公司未受行政处罚、纪律处分或收到监管关注函[4] - 2024年度公司未发生应上报的未履行承诺等事项[4] 信息披露情况 - 华泰联合证券对曲美家居2024年度信息披露文件进行审阅和检查[6] - 认为曲美家居严格按规定进行信息披露活动[6] - 发行人不存在需向中国证监会和上交所报告的事项[7]

行业概况 - 2024年中国家具行业规模以上企业累计完成营业收入6771.50亿元，利润总额372.40亿元，出口金额678.80亿美元，形成万亿级市场空间 [2] - 行业集中度较低，产品创新、渠道变革和品牌升级是头部企业增长的核心驱动力 [2] - 行业周期性与宏观经济及房地产销售相关，季节性表现为一季度清淡、二季度回升、下半年旺季 [3] 公司业务与经营模式 - 主营中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售，提供全屋解决方案，产品涵盖成品家具、定制家具、软装饰品等 [4][7] - 采用经销为主、直营和线上为辅的销售模式，融合新零售与地产商战略合作 [12] - 生产模式为订单式与批量式结合，拥有北京顺义、河南兰考两大生产基地，定制家具柔性化生产能力突出 [8] 国际化布局与收购 - 2018年收购挪威Ekornes ASA 90.5%股权，2021年全资控股，2022年引入高瓴资本持股5.88% [5] - Ekornes旗下品牌Stressless为全球高端舒适椅领先品牌，拥有7000家门店、8家工厂，覆盖欧美亚太市场 [6][9] - Ekornes生产自动化水平高，挪威工厂数字化领先，泰国和立陶宛工厂具备成本优势 [9] 财务与运营数据 - 2024年营业收入35.52亿元，同比下降11.81%，净利润-1.63亿元，同比改善46.49% [18] - 2024年拟不进行利润分配，不派发现金红利或转增股本 [1] - 2025年一季度未经审计财报显示总资产98.12亿元，负债率64.28% [43][45] 公司治理与资本运作 - 2025年拟回购注销231.80万股限制性股票，总股本减少至6.87亿股 [19] - 续聘普华永道为审计机构，独立董事年薪6万元，高管薪酬与绩效挂钩 [27][29] - 计划向金融机构申请授信额度并为子公司提供担保，优化资金结构 [36]

公司治理与决策 - 2024年度利润分配预案获董事会审议通过 拟不进行现金分红、不送红股、不进行资本公积转增股本 因2024年度母公司净利润为-6502.56万元 [45][47][50] - 公司注册资本将减少231.8万股 由688,861,855元变更为686,543,855元 因回购注销未满足解除限售条件的限制性股票 [18] - 续聘普华永道中天会计师事务所为2025年度审计机构 2025年度审计费用拟与2024年度一致（财务审计205万元 内控审计70万元） [56][66] 融资与担保安排 - 2025年度拟申请不超过15亿元综合授信额度 为子公司河南曲美提供不超过1亿元担保 [21][24] - 截至2025年4月30日 公司及控股子公司对外担保总额8.62亿元 占最近一期经审计净资产的41.08% [28] 股权激励计划 - 回购注销231.8万股限制性股票 回购价格调整为5.78元/股（原授予价5.80元/股扣除分红） [69][78] - 注销370.4万份股票期权 包括226.4万份因业绩未达标和144万份因激励对象离职 [83][86][87] 资产运营 - 拟出租北京三处闲置厂房 总面积不超过12万平方米 授权期限至2025年年度股东大会 [95][98][100] - 出租事项旨在盘活资产提高使用效率 预计可增加公司收益 [96][102] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月20日召开 采用现场与网络投票相结合方式 [30][31] - 会议将审议利润分配、章程修改、授信担保等14项议案 [32]

控股股东持股与质押 - 赵瑞海持股128,516,972股，比例18.66%，累计质押68,190,300股，占比53.06%[3] - 赵瑞海本次质押延期22,690,300股，占其所持17.66%，总股本3.29%[3] - 赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰合计持股288,590,572股，比例41.90%，累计质押130,120,300股[5] 半年内到期质押情况 - 赵瑞海半年内到期质押68,190,300股，占总股本9.90%，融资余额62,500,000元[6] - 赵瑞宾半年内到期质押61,930,000股，占总股本8.99%，融资余额60,619,600元[6] - 三人半年内到期质押合计130,120,300股，占总股本18.89%，融资余额123,119,600元[6] 其他情况说明 - 赵瑞海、赵瑞宾具备资金偿还能力，还款来源含薪资奖金等[6] - 二人不存在侵害上市公司利益情况，质押无实质影响，不致控制权变更[7] - 截至公告日，二人所持股份无强制平仓或过户情形[7]

股权质押延期 - 控股股东赵瑞海向华泰证券办理2269.03万股质押延期 延期后到期日为2025年10月29日 [1] - 延期质押股份占赵瑞海个人持股17.66% 占公司总股本3.29% [1] - 质押融资资金用途为置换存量融资 [1] 累计质押情况 - 赵瑞海及一致行动人累计质押6819.03万股 占其合计持股45.09% 占公司总股本18.89% [1] 还款能力说明 - 还款来源包括薪资奖金 股票红利 其他收入及上市公司还款 [1] - 质押事项不影响公司生产经营及治理 不导致实际控制权变更 [1]