核心观点 - 公司制定专门制度规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 旨在防止资金占用并保护投资者权益 [1][2] - 制度明确禁止通过资金拆借、委托贷款、代偿债务等任何形式向关联方提供资金或资源支持 [2] - 建立"占用即冻结"机制 对侵占公司资产的控股股东股份实施司法冻结并强制变现清偿 [1][3] - 公司财务部门需严格审核支付程序 并建立专项审计和档案管理机制确保制度执行 [2] 制度适用范围 - 规范对象涵盖公司及所有纳入合并会计报表范围的子公司 [2] - 适用主体包括控股股东、实际控制人及其他关联方（以关联交易管理制度定义为准） [2] 禁止性资金往来行为 - 明确禁止有偿或无偿拆借公司资金给关联方使用 [2] - 不得通过金融机构向关联方提供委托贷款或委托其进行投资活动 [2] - 禁止为关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票 [2] - 不得代关联方承担或偿还债务、垫支期间费用及成本支出 [2] 资金支付管理程序 - 支付需以协议合同为依据 且必须履行关联交易决策程序 [2] - 支付流程需经财务负责人审核并报总经理审批后方可执行 [2] - 财务部门需将股东会决议、董事会决议等决策文件备案留存 [2] 审计与档案管理 - 年度审计需由具备证券从业资格的会计师事务所出具资金占用情况专项说明 [2] - 公司需对专项说明进行公告披露 [2] - 财务部门需建立专门档案核算和统计与关联方的资金往来事项 [2] "占用即冻结"机制 - 发现侵占资产时立即申请司法冻结控股股东所持股份 [3] - 若控股股东无法现金清偿 则通过变现其持股偿还被侵占资产 [3] - 董事长为机制第一责任人 董事会秘书协助执行 [5] 责任追究机制 - 董事及高级管理人员违反制度将面临警告、罚款、降职直至开除等处分 [5] - 构成犯罪时将提交司法机关处理 [5] 制度效力与修订 - 制度由董事会制订并解释 经董事会审议后生效 [4][5] - 若与后续法律法规或公司章程冲突 按新规定执行并及时修订制度 [5]

提名委员会设立依据 - 为规范公司董事及高级管理人员的产生并完善公司法人治理结构设立提名委员会 [1] - 依据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] 提名委员会组成结构 - 提名委员会由三名董事组成且独立董事占多数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作 [4] - 任期与董事会一致委员届满可连任 [4] - 下设工作组由董事会办公室和人力资源部门等工作人员组成负责日常事务 [4] 提名委员会职责权限 - 研究制订董事及高级管理人员的选择标准和程序并报董事会批准 [4] - 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选并进行审查提出建议 [4] - 对董事会的规模和构成提出建议 [4] - 对提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议 [4] - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [4] 提名委员会议事规则 - 会议每年至少召开一次二分之一以上委员可提议召开临时会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手或投票表决临时会议可采取通讯表决方式 [6] - 会议可邀请其他董事或高级管理人员列席涉及利益相关事项时委员需回避 [6] - 会议记录由董事会秘书保存保存期限不少于十年 [6] 董事及高级管理人员选任程序 - 研究公司对新任董事及高级管理人员需求情况并形成书面材料 [6] - 广泛搜寻人选并收集初选人员职业、学历、工作经历等基本信息 [6] - 征求被提名人同意后对初选人员进行资格审查 [6] - 在选举或聘任前一至两个月向董事会提出候选人建议和相关材料 [6]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 规范股份转让、信息披露及申报流程 明确禁止行为与限制情形 确保合规性 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括公司上市后1年内、离职后半年内、涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚后6个月内、被交易所公开谴责后3个月内等 [1] - 触及退市风险警示时 董事及高级管理人员不得减持股份直至股票终止上市或恢复上市 [1] - 禁止买卖股票期间包括定期报告公告前15日内、季度报告及业绩预告公告前5日内、重大事项决策至披露期间 [1][2] - 离职后6个月内不得转让持有及新增股份 任期届满前离职者每年转让股份不得超过持有总数的25% [7] 减持规定 - 通过集中竞价交易减持时 连续90日内减持总数不得超过公司股份总数的1% [4] - 通过大宗交易减持时 连续90日内减持总数不得超过公司股份总数的2% 且受让方6个月内不得转让 [4] - 协议转让单个受让方比例不得低于公司股份总数的5% [4][5] - 减持比例达到公司股份总数1%时 需在2个交易日内公告 [9] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内披露 内容包括持股数量、变动日期、价格、原因等 [9] - 减持计划需提前15个交易日备案并公告 披露内容涵盖减持数量、时间区间、方式、价格区间等 [9] - 定期报告中需披露董事及高级管理人员买卖股票情况 包括期初持股、期内买卖数量与金额、期末持股等 [10] 申报与管理流程 - 董事会秘书负责管理个人信息及持股数据 统一办理网上申报 [7] - 董事及高级管理人员需在特定时点申报个人及关联账户信息 包括任职变动、个人信息变化等 [7] - 中证登上海分公司根据申报数据锁定股份 多账户需合并处理 [7][8] - 买卖计划需提前书面通知董事会秘书 核查合规性后方可操作 [9] 违规处理与责任 - 违规买卖股票所得收益归公司所有 董事会需收回收益并披露 [9] - 违反制度者将依法接受处罚或内部处分 造成损失需赔偿 [10] - 公司章程可设定更严格的转让限制条件 [10]

公司治理架构 - 董事会战略委员会由三名董事组成 是董事会下设的专门工作机构 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [2][3] - 战略委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 设召集人一名负责主持工作 [4] - 委员会任期与董事会一致 任期届满可连选连任 期间委员不再担任董事职务则自动失去资格 由董事会及时补足委员人数 [6] 职责权限范围 - 主要职责包括对公司长期发展战略规划进行研究建议 对重大投资 融资方案进行研究建议 对重大资本运作 资产经营项目进行研究建议 [8] - 负责组织相关事项的专家评审会 对实施情况进行检查 并处理董事会授权的其他事宜 [8] - 战略委员会对董事会负责 委员会提案需提交董事会审议决定 [5] 决策执行程序 - 下设工作组负责前期准备工作 包括收集发展规划 重大投资项目的可行性研究 督促备齐决策支撑文件 [10] - 协助有关部门将决策事项报公司管理层研究预审 形成总经理办公会会议纪要等管理层决策文件 [10] - 根据管理层决策文件及草拟议案 向战略委员会提交正式提案 [10] 议事规则机制 - 会议每年至少召开一次 二分之一以上委员可提议召开临时会议 需提前三天通知全体委员 [12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [13] - 表决方式为举手或投票 临时会议可采取通讯表决 可邀请其他董事 高管列席会议 [14][15] 专业支持与合规要求 - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议程序需遵循法律法规及公司章程规定 [16][17] - 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [18] - 出席会议人员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [20]

财务表现 - 2025年上半年营业收入17.31亿元，同比下降3.97% [1] - 归母净利润亏损4686.02万元，但同比增长62.39% [1] - 扣非归母净利润亏损7737.98万元 [1] - 基本每股收益-0.07元，加权平均净资产收益率-2.21% [1] 盈利能力指标 - 毛利率36.57%，同比上升4.88个百分点 [1] - 净利率-2.64%，较上年同期上升4.46个百分点 [1] - 第二季度毛利率36.30%，同比上升4.39个百分点但环比下降0.53个百分点 [1] - 第二季度净利率-5.08%，同比微降0.12个百分点且环比下降4.79个百分点 [1] 估值指标 - 市盈率（TTM）约为-32.21倍 [1] - 市净率（LF）约为1.29倍 [1] - 市销率（TTM）约为0.80倍 [1] 费用结构 - 期间费用7.06亿元，同比增加600.39万元 [2] - 期间费用率40.77%，同比上升1.95个百分点 [2] - 销售费用同比增长3.02%，管理费用同比减少4.76% [2] - 研发费用同比减少5.74%，财务费用同比增长5.71% [2] 股东结构 - 股东总户数2.58万户，较一季度末增加42户，增幅0.16% [2] - 户均持股市值由一季度末7.56万元增至13.70万元，增幅81.33% [2] 业务构成 - Ekornes旗下产品贡献71.26%主营业务收入 [2] - 定制家具占比15.70%，成品家具占比9.07% [2] - 饰品及其他占比2.00%，其他(补充)占比1.98% [2] 公司概况 - 公司位于北京市朝阳区，成立于1993年4月10日，2015年4月22日上市 [2] - 主营业务为中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售 [2] - 所属申万行业为轻工制造-家居用品-成品家居 [2] - 概念板块包括微盘股、小盘、工业4.0、低价、智能家居等 [2]

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-044 曲美家居集团股份有限公司 关于召开 2025 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2025 年 9 月 8 日（星期一）上午 9:00-10:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2025 年半年度的经营 成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范 围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 二、说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2025 年 9 月 8 日（星期一）9:00-10:00 （二）会议召开地点：上证路演中心 （三）会议召开方式：上证路演中心网络互动 三、参加人员 董事长、总经理赵瑞海先生、董事会秘书孙潇阳先生、财务总监孙海凤女士、 独立董事刘松先生。（如有特殊情况，参与人员 ...

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-042 曲美家居集团股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意曲美家居集团股份有限公司 向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2500 号），曲美家居集团 股份有限公司（以下简称"公司"）获准向特定对象发行人民币普通股 117,016,409 股，每股发行价为 4.66 元，募集资金总额为人民币 545,296,465.94 元，扣除总发 行费用人民币 12,700,713.82 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 532,595,752.12 元。上述募集资金到位情况已经普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并由其出具《曲美家居集团股份有限公司向特定对象发行股 票募集资金到账情况的审验报告》（普华永道中天验字〔2024〕21 号）。 （二）募集资金使用 ...

投资者关系管理基本规定 - 档案保存期限不得少于3年[9] - 工作原则含合规性、平等性等[4] 管理负责人与部门 - 指定董事会秘书担任负责人[6] - 设立董事会办公室开展工作[7] 沟通内容与方式 - 沟通内容包括发展战略等[13] - 通过多渠道开展管理工作[12] 信息披露要求 - 定期报告公布网址和电话并及时公告变更[14] - 官网开设专栏并及时更新信息[14] - 及时、公平履行义务，信息真实准确完整[20] 投资者说明会 - 按规定召开，含业绩等说明会情形[24] - 会前发布公告，非交易时段召开[26] - 六种情形需召开说明会[26] - 参与人员包括董事长等[26] 调研管理 - 接待调研并履行披露义务[29] - 形成书面记录，建立核实程序[33] - 接受采访参照规定执行[32] 上证e互动平台管理 - 关注平台信息，专人回复[36] - 发布信息谨慎客观，不泄露重大信息[37] 办法实施与解释 - 经董事会审议通过后实施[40][41] - 由董事会负责解释和修订[40][41]

曲美家居集团股份有限公司 关于取消监事会并修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所股票上 市规则（2025 年 4 月修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《关于新< 公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的 规定，结合公司实际情况，公司于 2025 年 8 月 29 日召开第五届董事会第十七次 会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司 章程>的议案》，公司将不再设置监事会及监事，监事会的职权调整由董事会审 计委员会行使。公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中的相关 条款进行修订。 在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍应严格按 照《公司法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责地履行监督职能，继续 对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督， 维护公司和全体股东的利益。 | 修订前内容 | 修订后内 ...

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一)股东会类型和届次 2025年第一次临时股东会 (二)股东会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方 式 证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2025-043 曲美家居集团股份有限公司 关于召开2025年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 9 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：北京市朝阳区顺黄路 217 号 B 会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东会召开日期：2025年9月15日 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 9 月 15 日 至2025 年 9 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9: ...