会议情况 - 曲美家居第五届董事会第十二次会议于2024年11月29日下午2:00召开[1] - 会议应到董事10人，实际参加10名[1] 议案表决 - 《关于修改公司章程的议案》10票赞成通过，需提交股东大会审议[1] - 《关于召开2024年第六次临时股东大会的议案》10票赞成通过[2]

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-086 | 章程条款 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | --- | | 第一条 | 为维护曲美家居集团股份有限公司（以 | 为维护曲美家居集团股份有限公司（以 | | | 下简称"公司"或"本公司"）、股东和债权 | 下简称"公司"或"本公司"）、股东和债权 | | | 人的合法权益，规范公司的组织和行 | 人的合法权益，规范公司的组织和行为， | | | 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 | 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 | | | 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 | 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 | | | 国证券法》、《上市公司章程指引（2022 | 法》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》 | | | 年修订）》（以下简称"《章程指引》"）、 | （以下简称"《章程指引》"）、《上海证券 | | | 《上海证券交易所股票上市规则（2022 | 交易所股票上市规则（2024 年修订）》（以 | | | 年修订）》（以下简称"《股票上市规 | 下简称"《股票上市规则》"）、《中国共产 ...

公司基本信息 - 公司于2015年4月首次发行6052万股人民币普通股并在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为688861855元[7] - 公司股份总数为688861855股，均为普通股[18] 股权结构 - 公司设立时，赵瑞海认购8010万股，持股44.50%[18] - 公司设立时，赵瑞宾认购7853.40万股，持股43.63%[18] - 公司设立时，赵瑞杰认购1762.20万股，持股9.79%[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[18] - 公司收购股份用于减少注册资本，应自收购日起10日内注销[23] - 公司收购股份用于合并、股东异议，应在6个月内转让或注销[23] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持总数25%[25] - 发起人持有的股份，自公司成立日起1年内不得转让[26] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票，收益归公司[27] 股东权益与决议 - 股东可请求撤销程序或内容违法违规的股东会、董事会决议[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证[31] - 未被通知参会的股东自知道决议起60日内可请求撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[37] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可授权董事会对发行公司债券作出决议[40][41] - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48] - 年度股东会会议召开20日前通知股东，临时股东会会议召开15日前通知股东[54] 担保规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[43] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[43] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[43] 会议决议通过比例 - 股东会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[71] - 股东会特别决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[73] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，包括4名独立董事[95] - 董事会每年度至少召开两次例会，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[101] - 董事长应自接到召开董事会临时会议提议后10日内，召集和主持会议[101] - 对外担保需取得出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[100] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，发行新股决议须经全体董事三分之二以上通过[102] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[106][107] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任；副总经理每届任期3年[110][113] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，职工代表比例不低于1/3[119] - 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行，决议须经全体监事过半数通过[119][122] - 监事会每6个月至少召开一次例会，出现特定情况应在10日内召开临时会议[124] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[133] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[134] - 公司发展阶段不同，现金分红在每次利润分配中所占比例有不同最低要求[138] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[138] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[147] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[152] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不需股东会决议[152] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[159]

利润分配 - A股每股现金红利0.02元[2] - 以总股本688,861,855股计，派发现金红利13,777,237.10元[4] 时间安排 - 股权登记日2024/12/3，除权（息）与发放日2024/12/4[2] - 方案2024年11月15日经股东大会通过[3] 税负情况 - 持股1月内税负20%，1月 - 1年税负10%，超1年免税[10][11] - 限售股、QFII、沪股通股东扣税后每股0.018元[12][13]

股东大会信息 - 2024年11月15日于北京朝阳区召开[2] - 212名股东和代理人出席[2] - 出席股东表决权股份131,751,465股，占比19.1259%[2] 利润分配表决 - A股股东同意票131,198,765，比例99.5804%[5] - 5%以下股东同意票2,681,793，比例82.9123%[5] 人员出席情况 - 10名董事2人出席，3名监事全出席[6] 律师见证 - 上海市锦天城律师事务所见证[8] - 决议合法有效[8]

锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层 电话: 021-20511000 邮编： 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于曲美家居集团股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会之 法律意见书 致: 曲美家居集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受曲美家居集团股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第五次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》") 《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文 件以及《曲美家居集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有 关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 ...

报告公司投资评级 - 强推（维持）[1] 报告的核心观点 - 海外订单回暖国内市场承压盈利能力持续改善期间费用率下降投资建议为预计24 - 26年公司实现归母净利润 - 1.76/1.00/1.61亿元对应25 - 26年PE为22/14X参考相对估值法给予公司2025年28倍PE对应目标价4.07元/股维持强推评级[1] 根据相关目录分别进行总结 财务数据相关 - 2024年前三季度公司实现营收/归母净利润/扣非归母净利润26.4/-1.5/-1.2亿元YoY - 10.0%/+29.4%/+36.4%24Q3实现营收/归母净利润/扣非归母净利润8.3/-0.2/-0.1亿元YoY - 15.2%/+58.0%/+80.8%[1] - 2023 - 2026年营业总收入（百万）分别为4,028/3,728/3,937/4,195同比增速分别为 - 17.0%/ - 7.4%/5.6%/6.5%归母净利润（百万）分别为 - 304/ - 176/100/161同比增速分别为 - 923.1%/42.0%/156.8%/60.4%每股盈利（元）分别为 - 0.44/ - 0.26/0.15/0.23市盈率（倍）分别为 - 7/ - 13/22/14市净率（倍）分别为1.2/1.2/1.2/1.1[2] - 2024年三季报相关财务数据如货币资金应收票据等各项指标在2023A - 2026E期间的数值以及各项财务比率如毛利率净利率ROE等在各期间的数值[5] 公司基本数据相关 - 公司基本数据包括总股本（万股）68,886.19已上市流通股（万股）68,654.39总市值（亿元）22.53流通市值（亿元）22.45资产负债率（%）65.55每股净资产（元）3.1912个月内最高/最低价为5.71/2.07[3] 市场表现相关 - 近12个月市场表现对比曲美家居与沪深300有 - 61% - 35% - 9%18%等不同阶段表现[4]

报告投资评级 - 维持“买入”评级 [2] 报告核心观点 - 曲美家居2024年三季报显示，24Q3公司实现收入8.34亿元（同比15.2%），归母净利润 -0.21亿元（23Q3同期 -0.49亿元），扣非归母净利润 -0.12亿元（23Q3同期 -0.64亿元），利润端亏损同比收窄 [1] - 国内方面，24Q3国内收入同比下滑20%左右，零售承压、工程增长，公司推动国内人员架构持续优化、岗位精简，费用持续下降，24年Stressless国内重点打造旗舰店，提升品牌形象，曲美Pro、曲美lab等持续推新、家装&大宗渠道积极拓展，预计25年国内经营实现盈利（不考虑租金收益）[1] - 海外方面，24Q3 Ekornes收入同比 -10.6%（（威克朗口径）），预计主要系海外生产端短期受限，24Q3欧洲/北美收入分别占比44.4%/36.5%、同比+6.5%/-25.9%，欧洲恢复较好、北美延续承压，预计订单端改善显现、在手订单规模持续增长、24Q4海外收入有望实现转正，Stressless持续推动产品创新升级，伴随库存消化、海运成本下降、原材料价格回落，盈利能力稳步回升 [2] - 债务方面，公司通过债务置换优化海外负债结构、降低利率水平，预计财务置换明年年初有望完成，财务费用降低，伴随海外降息逐步落地，且公司经营改善、产业园区租赁贡献现金流，债务规模有望降低，财务费用持续下降 [2] - 考虑24年下游需求恢复不及预期，下调公司2024 - 2026年归母净利润至 -1.5亿元/1.6亿元/3.1亿元，2025 - 2026年对应PE为14.4X/7.4X [2] 财务指标相关 - 给出了曲美家居2022A - 2026E的财务指标，包括营业收入、增长率、归母净利润、增长率、EPS、净资产收益率、P/E、P/B等 [4] - 2022A - 2026E的财务报表和主要财务比率数据，包含流动资产、非流动资产、负债、少数股东权益、股本等各项数据 [8] - 2022A - 2026E的现金流量表数据，如经营活动现金流、净利润、折旧摊销、财务费用等 [9] - 2022A - 2026E的利润表数据，包括营业收入、营业成本、营业税金及附加、营业费用等，以及成长能力、获利能力等主要财务比率 [10]

曲美家居集团股份有限公司 2024年第五次临时股东大会会议资料 二〇二四年十一月 | | | | 会议须知 | 3 | | --- | --- | | 会议议程 | 5 | | 议案一：2024 年第三季度利润分配方案 | 6 | 七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东授权代 表的合法权益，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理 人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其 他人员进入会场； 八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、 侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 会议须知 为确保公司本次股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大 会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知， 请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜； 二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会 的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务； 三、本 ...

证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2024-082 曲美家居集团股份有限公司 关于限制性股票回购注销实施的公告 本公司董事会及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟回购注销 3 名离职激励对象已获授但尚未解锁的 20.00 万股限制性股 票。本次注销股份的有关情况如下： | 回购股份数量 | 注销股份数量 | | 注销日期 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 20.00 万股 | 20.00 | 万股 | 2024 年 | 11 | 月 | 8 日 | 一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露 曲美家居集团股份有限公司（以下称"公司"）根据 2021 年年度股东大会审 议通过的《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。于 2024 年 8 月 30 日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性 股票的议 ...