贷款担保 - 公司向三家银行申请3亿元流动资金贷款，期限不超1年，湘江集团担保，公司反担保并付1%/年担保费[3] - 公司反担保期间为湘江集团保证期间及履行保证责任后3年[13] - 担保费按担保余额及天数计算，按季支付[14] 担保余额 - 截至公告披露日，公司为湘江集团反担保余额5.48亿元[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额17.838亿元，占比186.73%[17] - 公司对控股子公司担保总额7.668亿元，占比80.27%[17] - 公司及其控股子公司对控股股东及其关联人担保总额10亿元，占比104.68%[17] 湘江集团情况 - 湘江集团注册资本360亿元，长沙市国资委持股90%，湖南省国有投资经营有限公司持股10%[5][7] - 截至2023年12月31日，湘江集团总资产1148.496016亿元等多项财务数据[10] - 截至2024年9月30日，湘江集团总资产1220.972245亿元等多项财务数据[10]

会议参与情况 - 出席会议的股东和代理人人数为520人[4] - 出席会议股东持有表决权股份总数为59,741,971股[4] - 出席会议股东持有表决权股份数占比23.5820%[4] 投票情况 - A股股东同意票数59,520,771，比例99.6297%[7] - 5%以下股东同意票数2,713,250，比例92.4619%[7] 会议合规性 - 公司本次股东会程序符合相关规定[10]

股东会安排 - 2025年3月16日决定4月2日召开第三次临时股东会现场会议[5] - 3月18日公告股东会通知[5] - 现场会议4月2日上午10:00在京东城区召开[6] - 网络投票4月2日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] 股东会情况 - 520名股东参会，代表59,741,971股，占比23.5820%[8] - 审议《关于拟签署商业合作框架协议暨关联交易的议案》[9] 投票结果 - 非关联股东同意股数59,520,771股，占比99.6297%[10] - 非关联股东反对股数155,100股，占比0.2596%[10] - 非关联股东弃权股数66,100股，占比0.1107%[10] - 中小投资者同意股数2,713,250股，占比92.4619%[10]

股权变动与控制权更迭 - 股东姜香蕊持有的364.97万股股票将被司法拍卖 若完成交割 苏同及其一致行动人持股比例将从18.76%降至17.32% [1][2] - 原控股股东苏同持有的988.9万股股票已被拍卖 许譞以1亿元竞得760万股 洪清法以2896.7万元竞得剩余部分 导致苏同方持股比例从22.67%降至18.76% [2] - 2024年10月苏同及其一致行动人9824.37万股(占38.78%)被冻结 此后持股比例从44.94%持续下降 [2] - 长沙国资通过湘江集团和财信资产累计竞得5641.35万股(占比22.27%) 耗资6.31亿元 其中湘江集团以4.68亿元购得4400万股(17.37%) 财信资产以1.63亿元购得1241.35万股(4.9%) [4][5] - 2025年2月长沙国资委正式成为实控人 湘江集团提名三名非独立董事 控股股东变更为湘江集团 [5] 原实控人经营与合规问题 - 原实控人苏同因涉嫌操纵股价和信披违规两次被证监会立案调查 2023年11月被处以罚款及10年市场禁入 2025年1月彻底退出管理层 [3] - 苏同掌舵期间公司业绩显著下滑 合规经营面临挑战 导致信誉受损 影响融资能力和业务合作 [3] 股价波动与市场反应 - 控制权变更后股价剧烈波动 2025年2月13-17日连续三个涨停 2月18日触及18.6元/股高点后跌停 截至4月1日收盘报12.49元/股 [5] 经营业绩与财务压力 - 2021-2023年营收从132.1亿元萎缩至55亿元 归母净利润从2.29亿元恶化至-6.889亿元 2024年预计亏损4.1-6.1亿元 累计亏损达17.5亿元 [6] - 核心品牌营销业务收入从2021年118.3亿元缩水至2023年54.56亿元(降幅超50%) 毛利率不足12% 远低于同业分众传媒60%水平 [7] - 期间费用率从2021年6.38%攀升至2024年前三季度21.08% 2021-2023年信用减值损失累计达6.987亿元(含应收账款减值) [7] - 截至2024年三季度末资产负债率78.37% 货币资金2.847亿元难以覆盖5.918亿元短期债务 [7] 业务转型尝试 - 2024年尝试以湖南为中心开拓数字文旅业务 但短期内难以形成规模效应 [7]

股权变动 - 苏同9,889,241股被司法拍卖划转，信息披露义务人及其一致行动人持股比例从22.67%降至18.76%[10][15] - 苏同变动前持股41,975,631股占比16.57%，变动后持股32,086,390股占比12.67%[18] - 姜香蕊变动前后持股均为14,705,970股占比均为5.80%[18] - 华扬企管变动前后持股均为742,923股占比均为0.29%[18] 司法拍卖 - 2025年2月25 - 26日，许譞100171628元竞得7600097股，洪清法28966829元竞得2289144股[20] - 2024年11月20 - 21日，湖南湘江新区发展集团有限公司468072000元竞得44000000股[23] - 2025年1月8 - 9日，湖南省财信资产管理有限公司162889947元竞得12413500股[24] 未来展望 - 未来12个月内无主动增持或减持计划，但姜香蕊3,649,700股2025年4月21 - 22日司法拍卖，若完成持股占比17.32%[16] - 存在与渤海国际信托股份有限公司债务纠纷后续司法拍卖相关事项[37] 股权状态 - 截至报告签署日，苏同持股32086390股占比12.67%，质押比例81.19%，冻结比例55.61%[22] - 姜香蕊持股14705970股占比5.80%，质押比例95.85%，冻结比例95.85%[22] - 华扬企管持股742923股占比0.29%，无质押和冻结[22] - 信息披露义务人及其一致行动人合计持股47535283股占比18.76%，质押比例84.46%，冻结比例67.19%[22]

股权变动 - 苏同及其一致行动人司法拍卖股份9889241股[3] - 许譞10.02亿竞买7600097股，占总股本3.00%[3][4] - 洪清法2897万竞买2289144股，占总股本0.90%[3][4] 持股比例 - 权益变动前苏同及其一致行动人持股占比22.67%[2][4] - 权益变动后苏同及其一致行动人持股占比18.76%[2][4] - 苏同权益变动后持股占比12.67%[9] 其他 - 本次权益变动需披露报告书[7] - 司法拍卖受让方6个月内不得减持[10]

贷款申请 - 向北京银行长沙分行申请5000万元流动资金贷款及5000万元国内信用证，期限不超1年和3年[3] - 向兴业银行长沙分行申请4800万元流动资金贷款，期限不超3年[3] 担保情况 - 控股股东湘江集团为贷款提供连带责任保证担保，公司提供等额反担保并支付1%/年担保费[3] - 公司反担保期间为甲方保证期间及甲方履行保证责任后3年内[12] - 截至公告披露日，公司已实际为湘江集团提供反担保余额24800万元[3] - 公司及其控股子公司对外担保总额178380万元，占比186.73%[17] - 公司对控股子公司担保总额76680万元，占比80.27%[17] - 公司及其控股子公司对控股股东及其关联人担保总额100000万元，占比104.68%[17] 湘江集团数据 - 湘江集团注册资本3600000万元，长沙市国资委持股90%，湖南省国有投资经营有限公司持股10%[5][7] - 截至2023年12月31日，湘江集团总资产11484960.16万元等多项数据[10] - 截至2024年9月30日，湘江集团总资产12209722.45万元等多项数据[10]

股东股份司法拍卖 - 股东姜香蕊持有的3,649,700股无限售流通股将被司法拍卖 占其个人持股的24.82% 占一致行动人合计持股的6.36% 占公司总股本的1.44% [1] - 拟拍卖股份分为两笔进行 每笔1,824,850股 目前均处于司法冻结状态 [1][2] - 拍卖源于股东苏同与渤海国际信托的债务纠纷 由湖南省长沙市岳麓区人民法院执行 [2] 股权结构影响 - 姜香蕊及其一致行动人（苏同、上海华扬联众企业管理有限公司）当前合计持有57,424,524股 占总股本比例22.67% [2][3] - 若前次拍卖的9,889,241股与本次3,649,700股均完成交割 一致行动人持股将降至43,885,583股 持股比例降至17.32% [4] - 本次拍卖不会导致公司控股股东及实际控制人（长沙市人民政府国有资产监督管理委员会）发生变化 [2][4] 拍卖进展说明 - 前次拍卖的9,889,241股已竞价成功 正处于法院执行法定程序及股权变更过户环节 [2][3] - 本次拍卖尚处于公示阶段 后续需经历竞拍、缴款及股权变更过户流程 [2][3] - 公司将持续关注事项进展并依法履行信息披露义务 [2][3][4]

股权信息 - 股东姜香蕊3,649,700股将司法拍卖，占总股本1.44%[2] - 姜香蕊及其一致行动人现持股占总股本22.67%[2] - 若两次拍卖完成，其持股将降至17.32%[2] 拍卖详情 - 拍卖时间为2025年4月21 - 22日[5] - 平台为淘宝网岳麓区人民法院司法拍卖平台[5] 影响说明 - 拍卖不影响控股股东、经营及上市条件[3] - 拍卖结果不确定[6]

会议基本信息 - 会议方式采用现场投票和网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [4] - 现场会议时间为2025年4月2日10点00分 网络投票时间为当日9:15-15:00 [4] - 会议地点位于北京市东城区建国门内光华长安大厦1座15层 [4] 会议议程与议案 - 本次临时股东会主要审议《关于拟签署商业合作框架协议暨关联交易的议案》 [1][5] - 议案涉及公司与控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司全资子公司湖南华年文化旅游投资有限公司签署商业合作框架协议 [5][6] 关联交易详情 - 合作协议总金额为人民币3亿元（含税） 有效期为三年 [6] - 公司将为华年文旅旗下各类经营性资产提供咨询统筹、营销品牌推广等服务 [6] - 此次交易构成关联交易 因交易对方为控股股东全资子公司 [6] 股东参会规则 - 股东需在会议召开前10分钟办理签到手续 法人股东需提供法定代表人证明文件或授权委托书 自然人股东需提供股票账户卡及身份证复印件 [2] - 表决采用记名投票方式 每股份享有一票表决权 [4] - 股东可选择现场投票或网络投票一种方式 重复表决以第一次投票为准 [3] 会议组织架构 - 会议召集人为董事会 主持人由董事长张利刚先生担任 [4] - 会议设秘书处负责大会相关事宜 现场将推选两名股东代表参与计票和监票 [1][3]