公司董事会及监事会会议决议 - 公司于2025年12月10日召开第六届董事会第十八次（临时）会议，应出席董事7名，实际出席6名，冯康洁女士委托杨家庆先生代为表决，会议由董事长张利刚先生主持 [2][3] - 董事会审议通过了三项议案，包括使用不超过8000万元闲置募集资金临时补充流动资金、向湖南银行申请不超过3亿元授信额度、以及转让应收账款和其他应收款债权，所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [4][5][6][7] - 公司监事会于同日召开第六届监事会第十三次（临时）会议，全体3名监事出席，审议通过了关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [47][49][50] 募集资金使用与补充流动资金 - 公司董事会同意将闲置募集资金中的不超过人民币8000万元临时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [4][38] - 公司历史上多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，并均在规定期限内归还，例如2025年1月13日审议通过的8000万元已于2025年12月8日提前归还 [36] - 截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目累计投入1.1875亿元，除去尚未到期归还的临时补充流动资金2.4166亿元外，募集资金专户余额为1843.20万元 [37] 银行授信申请 - 为满足经营资金需求，公司董事会同意向湖南银行股份有限公司长沙分行申请总额不超过人民币3亿元的授信额度，授信期限不超过1年 [5][22] - 该授信额度的最终担保方式及额度以银行实际审批为准，且该议案无需提交公司股东大会审议 [5][22] 应收账款债权转让 - 公司为进一步优化资金结构、改善财务状况，计划通过京东拍卖平台公开挂牌转让19笔应收账款及4笔其他应收款债权 [7][11] - 拟转让的债权原值合计为3.0899亿元，已计提坏账准备2.7542亿元，已核销3357.24万元，账面价值为0元 [7][11] - 其中，应收账款债权原值3.0027亿元，已计提坏账准备2.7205亿元，已核销2822.67万元，其他应收款债权原值872.04万元，已计提坏账准备337.47万元，已核销534.57万元 [7][11] - 挂牌转让以评估价值作为挂牌价，最终交易价格以实际成交价为准，挂牌开始日期为2025年12月11日，公告期为7个自然日 [12][15] - 该交易有利于公司降低应收账款风险，加快资金回笼，提高资金使用效率和整体效益 [20] 募集资金投资项目情况 - 公司2020年非公开发行股票募集资金净额为3.7732亿元，原计划用于品牌新零售网络运营建设、智慧营销云平台建设、创新技术研究中心和补充流动资金等项目 [26][37] - 由于实际募集资金净额低于预案金额，公司调整了募投项目投入金额，其中“智慧营销云平台建设项目”已终止投入募集资金 [37] - 公司指出，考虑到互联网营销领域市场变化及公司整体经营情况，募投项目“品牌新零售网络运营建设项目”和“创新技术研究中心项目”当前投资效益可能与预期相差较大 [38] - 2023年以来，互联网营销行业主流业态逐步从品牌宣传向注重效果转化，人工智能技术的快速发展也对新技术应用方向产生重大影响 [38]

募集资金情况 - 公司非公开发行26,936,880股，每股14.26元，募集资金总额384,119,908.80元，净额377,320,911.74元[1] - 截至2021年9月15日，募集资金全部到位并存于专项账户[2] 资金使用与归还 - 2021 - 2024年多次使用闲置募集资金补流并按计划归还[2][3][4][5][6] - 2025年6月20日使用不超16,166.00万元闲置募集资金补流，未到期未归还[9] 募投项目调整 - 公司非公开发行募集资金净额低于预案，智慧营销云平台项目终止[10] 项目投入情况 - 截至2025年6月30日，募集资金投资项目已累计投入118,752,836.72元[11] - 品牌新零售网络运营建设项目调整后拟投入188,320,911.74元，已投入5,752,836.72元[11] - 智慧营销云平台建设项目调整后拟投入0元，已投入0元[11] - 创新技术研究中心项目调整后拟投入76,000,000元，已投入0元[11] - 补充流动资金项目调整后拟投入113,000,000元，已投入113,000,000元[11] 资金与账户余额 - 除去未到期归还的241,660,000元闲置募集资金临时补充流动资金，募集资金专户余额为18,431,982.61元[12] 新资金使用计划 - 公司拟使用不超过80,000,000元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月[13] 审议情况 - 2025年12月10日，董事会和监事会审议通过使用部分闲置募集资金临时补充流动资金议案[14][15] - 保荐人认为公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项符合规定，无异议[16]

转让债权情况 - 拟转让19项应收账款及4项其他应收款债权，原值30,899.34万元，账面价值0万元[2][4] 交易安排 - 履约保证金按不低于挂牌价5%支付[10] - 挂牌2025年12月11日开始，公告期7个自然日[11] - 以分期支付价款，保证金作价款一部分[12] 交易规则 - 一个受让方直接签协议，两个及以上则网络竞价[12] - 聘请评估机构评估，以评估价定挂牌价[14] 影响与风险 - 有利于降风险、回笼资金、提效益[17] - 交易有不确定性，受宏观环境等因素影响[18]

授信申请 - 2025年12月10日董事会通过申请授信额度议案[1] - 向湖南银行长沙分行申请不超3亿元授信额度[1] - 授信期限不超1年，无须股东会审议[1]

资金募集 - 公司非公开发行26,936,880股，每股14.26元，募集资金总额384,119,908.80元，净额377,320,911.74元[3] - 公司本次非公开发行募集资金总额不超90926.65万元，净额为37732.091174万元[15] 资金补充 - 2025年12月10日公司拟使用不超8000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月[17][19] - 2025年6月20日公司同意使用不超16166万元闲置募集资金临时补充流动资金，未到期未归还[14] 资金使用及归还 - 2021 - 2025年有多笔闲置募集资金补流及归还记录，如2021年9月29日同意使用不超13000万元补流，2022年9月8日归还[3][4] 项目投入 - 截至2025年6月30日，品牌新零售网络运营建设项目已投入募集资金575.283672万元[15] - 截至2025年6月30日，创新技术研究中心项目已投入募集资金7600万元[15] - 截至2025年6月30日，补充流动资金项目已投入募集资金11300万元[15] - 截至2025年6月30日，募集资金投资项目累计投入11875.283672万元，专户余额1843.198261万元[16] 审批情况 - 2025年12月10日监事会同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金[20] - 保荐人对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议[20]

资金决策 - 公司同意将不超过8000万元闲置募集资金临时补充流动资金[5] - 资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月[5] 会议情况 - 会议2025年12月10日10时30分召开，3名监事全部出席[4][5] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[7]

资金安排 - 同意将不超8000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超12个月[4] - 同意向湖南银行长沙分行申请不超3亿元授信额度，期限不超1年[7] 债权转让 - 拟转让19笔应收账款及4笔其他应收账款，债权原值30899.34万元，账面价值0万元[9]

业绩总结 - 中名国成2024年度业务收入37941.19万元，审计业务收入26328.79万元，证券业务收入9853.66万元[17] - 2024年上市公司审计客户1家，收费360万元，挂牌公司客户208家[17] 用户数据 - 截止2024年12月31日，中名国成合伙人70人，注册会计师371人，签过证券服务业务审计报告注会120人[17] 未来展望 - 预计2025年审计费用180万元[23] - 公司拟聘中名国成为2025年度财务及内控审计机构[16][24] 其他新策略 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使[28] - 修订《公司章程》，删除或修订监事会等相关表述[29] - 对部分管理制度制定、修订或废止[32][33][34]

资金使用 - 2025年1月13日公司审议通过用不超8000万元闲置募集资金补流议案[1] - 闲置募集资金使用期限不超12个月[1] 资金归还 - 截至2025年12月8日公司归还8000万元募集资金至专用账户[1]

担保金额 - 本次担保金额9000万元，实际担保余额15.6995亿元[2] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额26.016225亿元，占比609.19%[3] 担保额度 - 控股股东湘江集团新增融资担保额度10亿元，总限额调为20亿元[6] 湘江集团财务 - 2025年9月30日资产总额1461.544694亿元等多项数据[8] - 2024年12月31日资产总额1282.622514亿元等多项数据[8] 费用与协议 - 公司向湘江集团支付担保费费率0.5%/年[5] - 公司与湘江集团签反担保协议，期间有规定[10]