合资设立与资产注入 - 华扬联众与控股股东湘江集团共同出资4.02亿元设立湖南华扬文旅运营管理有限公司 其中华扬联众现金出资2.05亿元持股51% 湘江集团以持有的城市运营公司100%股权作价1.97亿元出资持股49% [1] - 交易完成后公司将成熟文旅资产纳入体内 并通过整合控股股东资源切入数字文商旅赛道 为后续文旅产业数字化改造提供实体载体 打造新收入引擎 [1] - 城市运营公司主营业务聚焦城市维护与物业服务两大板块 目前负责大王山片区巴溪洲生态旅游景区及女神公园项目的全周期运营管理 [1] 文旅资产运营现状 - 巴溪洲景区为国家3A级旅游景区 2024年连续三季度入选长沙市"品牌旅游景区服务质量红榜" [1] - 女神公园毗邻湘江欢乐城 与华谊兄弟电影小镇、雪域水寨等成熟项目形成客流联动 [1] 战略合作与产业协同 - 华扬联众与湘江集团协同始于2024年11月 当时与湘江集团旗下湖南华年文旅签署战略协议 计划在数字文旅服务平台建设、IP资源导入、沉浸式体验场景打造等方面深度合作 [2] - 湘江集团成为控股股东后 双方在数字与文旅产业融合加速 本次资产注入被视为合作加速落地的关键环节 [2] 公司发展战略 - 公司积极推进"科技+文化"双轮驱动战略 一方面加大AI营销大模型研发投入 在智能创意生成、精准投放、效果归因等环节保持行业领先 [2] - 另一方面借助控股股东资源深化文旅产业布局 提升核心竞争能力 业内认为该布局是"技术换资产、资源拓赛道"的尝试 [2] - 若项目落地顺利 公司有望在数字文旅领域复制品牌广告领域的成功经验 开辟新发展空间 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟与湘江集团共同投资4.02亿元设立合资公司[17] - 公司现金出资2.05亿元，占51%股权[17] - 湘江集团以股权作价1.97亿元出资，占49%股权[17] 会议信息 - 现场会议2025年8月29日10点举行[13] - 网络投票8月29日进行，各平台有不同时段[13][14] - 会议地点为湖南长沙岳麓区相关地址[14] - 股权登记日为2025年8月22日[15] 其他 - 议案需股东会审议，不构成重大资产重组[17]

股价表现与交易数据 - 2025年8月14日收盘价11.79元 单日下跌2.4% 换手率2.81% [1] - 成交量7.12万手 成交金额8430.47万元 [1] - 主力资金净流出1094.75万元 占成交额12.99% 其中超大单净流出602.84万元(占比7.15%) 大单净流出491.92万元(占比5.83%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出2.17万元 占成交额0.03% [1] - 小单资金净流入1096.92万元 占成交额13.01% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入1.75亿元 同比大幅减少72.18% [1] - 归属净利润5564.94万元 同比减少16.62% [1] - 扣非净利润5807.88万元 同比减少24.55% [1] 财务健康状况 - 流动比率0.911 速动比率0.874 [1] - 资产负债率高达93.84% [1] 公司基本信息 - 成立于1994年 总部位于长沙市 从事商务服务业 [1] - 注册资本25333.6552万人民币 实缴资本11309.5101万人民币 [1] - 法定代表人杨家庆 [1] 企业投资与知识产权 - 对外投资55家企业 参与招投标项目198次 [2] - 拥有商标信息181条 专利信息19条 [2] - 获得行政许可7个 [2]

交易概述 - 华扬联众与控股股东湖南湘江新区发展集团有限公司共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司 总金额4.02亿元 其中公司现金出资2.05亿元持股51% 湘江集团以湖南湘江城市运营管理有限公司100%股权作价1.97亿元出资持股49% [12][14][39] - 合资公司旨在整合控股股东资源切入数字文商旅赛道 通过技术共享和资源互补提升战略协同水平 应对数字营销行业增长乏力现状 [29][30] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 尚需提交2025年第五次临时股东会审议且需湘江集团上级部门批准 [12][32][41] 交易进展 - 城市运营公司已完成减资程序 注册资本由5亿元减少至1.7亿元 实缴资本1.7亿元 并于2025年8月7日完成工商变更登记 [15][35][36] - 公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议于2025年8月12日审议通过该议案 董事会表决结果同意4票回避3票 监事会表决结果同意2票回避1票 [7][31][78] - 独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会已审议通过该议案 认为交易符合公平原则且不影响公司独立性 [30][78] 标的资产经营情况 - 城市运营公司主营业务分为城市维护板块（市政设施维护/道路清扫保洁/园林绿化维护等）和物业服务板块（住宅/写字楼/产业园区物业管理等） [17] - 经营模式包括政府购买服务类项目（公开招标）、前期物业服务项目（政府指导价）和集团体系内直委物业项目（协商定价） [18] - 2025年5月进行业务整合 剥离充电桩业务及转移应急办等业务 导致资产总额下降50.04% 负债总额下降47.45% [19][20] 评估与定价 - 采用收益法评估城市运营公司股东权益价值为1.968亿元 较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值增减变动幅度26.89% 最终交易定价1.97亿元 [22] - 评估机构为中审众环会计师事务所和北京坤元至诚资产评估有限公司 审计评估基准日为2025年5月31日 [22] 关联交易影响 - 交易完成后将导致公司关联交易增加 城市运营公司2022-2025年5月与湘江集团及子公司交易金额主要为运营维护收入及物业管理收入 [24][25] - 公司已建立关联交易内部控制制度 包括分级决策权限、回避表决机制、信息披露制度及定价公允性保障措施 [25][26] - 通过派驻董事会及财务管理人员加强合资公司监管 未来可能通过资产重组减少关联交易 [26][27] 后续安排 - 公司2025年第五次临时股东会定于8月29日召开 采用现场及网络投票相结合方式 关联股东湘江集团需回避表决 [52][56][32] - 合资公司尚未完成注册登记 尚未开展投资经营 具体实施进度存在不确定性 [13][49]

免税店概念股表现 - A股免税店概念股8月13日表现亮眼 武商集团上涨7.19% 华扬联众上涨2.46% 友好集团、广百股份、东百集团、友阿股份、中百集团等涨幅居前 [1] - 今年以来岭南控股股价累计上涨31.88% 凯撒旅业、步步高等涨超两成 [1] 政策利好 - 财政部等9部门印发《服务业经营主体贷款贴息政策实施方案》 中央财政首次对个人消费贷款进行贴息 [1] - 贴息范围包括单笔5万元以下消费及5万元及以上重点领域消费 年贴息比例为1个百分点 约为当前商业银行个人消费贷款利率水平的1/3 政策实施期为1年 [1] - 政策旨在通过财政贴息降低居民消费信贷成本 激发消费潜力 提振消费、扩大内需 [1] 广深市内免税店开业 - 深圳首家市内免税店位于福田区深业上城购物中心一层 预计8月底开业 营业面积近3000平方米 由中免集团、深圳免税集团、深业集团联合打造 [2] - 采用"免税+有税""进口+国产""线下+线上"经营模式 涵盖国潮精品、科技电子等深圳"特产" 消费者可在出境前60天提前选购商品 [2] - 广州首家市内免税店位于天河区广州友谊国金店一楼 由中免集团、广百股份、岭南控股和白云机场联合打造 汇聚进口国际品牌与本土特色品牌 [2] 行业影响 - 广深两家市内免税店开业有望为免税行业带来新增长点 促进城市商圈繁荣 [2] - 随着政策逐步落地 消费金融与免税行业或迎来新一轮增长周期 [2]

合资公司设立 - 华扬联众与控股股东湘江集团共同投资设立合资公司湖南华扬文旅运营管理有限公司 总投资金额4.02亿元 其中华扬联众以现金出资2.05亿元持股51% 湘江集团以其持有的湖南湘江城市运营管理有限公司100%股权作价1.97亿元出资持股49% [1][3] 城市运营公司减资事项 - 城市运营公司注册资本由5亿元减至1.7亿元 实收资本同步调整为1.7亿元 减资程序已完成工商变更登记 [3][4][5] - 减资后湘江集团持有城市运营公司100%股权且全部实缴到位 合资公司或华扬联众对城市运营公司不存在实缴出资义务 [5] 重大资产重组认定 - 根据《重组管理办法》规定 本次交易标的资产总额3.82亿元占华扬联众2024年末资产总额21.82亿元的比例为17.51% [7][8] - 标的营业收入9.15亿元占公司2024年度营业收入20.31亿元的比例为45.07% [7][8] - 标的资产净额1.55亿元与交易作价2.05亿元孰高金额占公司2024年末净资产4.27亿元的比例为48% [7][8] - 三项指标均未达到50%阈值 故不构成重大资产重组 [7][8] 交易实质与结构 - 交易实质为华扬联众通过合资公司取得湘江城市运营100%股权 湘江城市运营将纳入华扬联众财务并表范围 [6] - 资产评估采用收益法结果1.968亿元作为定价依据 最终交易作价1.97亿元符合不低于评估值原则 [7]

公司基本情况 - 公司前身为长沙梅溪湖新城运营管理有限公司 于2010年7月2日注册登记 注册资金人民币50,000万元 由湖南湘江新区发展集团有限公司投资设立 [1] - 公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人易兵 经营地址位于湖南省长沙市岳麓区 [1] - 经营范围涵盖市政设施管理 城乡市容管理 城市公园管理 以及软件开发 储能技术服务 电动汽车充电基础设施运营等多元化业务领域 [1] 财务报表编制基础 - 财务报表以持续经营假设为基础 按照企业会计准则编制 会计核算以权责发生制为原则 [2] - 除部分金融工具和投资性房地产外 财务报表均以历史成本为计量基础 资产发生减值时计提相应减值准备 [2] - 公司自期末起12个月内具备持续经营能力 无重大经营风险事项 [2] 会计政策与估计 - 会计期间采用公历年度 即1月1日至12月31日 记账本位币为人民币 [2] - 企业合并分为同一控制和非同一控制两种类型 合并日或购买日确定控制权转移时点 [3][4] - 非同一控制下企业合并成本包含购买日付出资产 承担负债及发行权益性证券的公允价值 中介费用计入当期损益 [5] 金融工具处理 - 金融资产分为以摊余成本计量 以公允价值计量且变动计入其他综合收益 以及以公允价值计量且变动计入当期损益三类 [14][15] - 金融负债分类为以公允价值计量且变动计入当期损益和其他金融负债 交易费用根据类别计入当期损益或初始确认金额 [16][17] - 金融资产终止确认条件包括合同权利终止 风险报酬转移或放弃控制权 [17][18] 长期股权投资 - 长期股权投资对具有控制 共同控制或重大影响的被投资单位采用成本法或权益法核算 [27][31] - 同一控制下企业合并按被合并方所有者权益账面价值份额作为初始投资成本 差额调整资本公积或留存收益 [29] - 非同一控制下企业合并按购买日合并成本作为初始投资成本 多次交易分步处理时区分是否为一揽子交易 [30] 资产减值与折旧 - 固定资产折旧采用年限平均法 房屋及建筑物折旧年限40年 年折旧率2.38% 电子设备折旧年限5年 年折旧率19% [38] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 跌价准备按单个存货项目成本高于可变现净值差额提取 [25][26] - 长期资产减值测试以可收回金额为基础 商誉及使用寿命不确定无形资产每年进行减值测试 [43][44] 收入确认原则 - 收入在客户取得商品控制权时确认 合同需满足批准 明确权利义务 支付条款 商业实质及对价收回等条件 [47] - 物业服务与运维服务属于某一时段履约义务 按合同金额与服务期限按月确认收入 [49] - 合同成本确认为资产的条件包括与合同直接相关 增加未来履约资源及成本预期能够收回 [50] 政府补助与税务处理 - 政府补助分为与资产相关和与收益相关两类 与资产相关的确认为递延收益 在资产使用寿命内分期计入损益 [51] - 当期所得税按税法规定计算 递延所得税采用资产负债表债务法确认 [52][53] - 所得税费用包括当期所得税和递延所得税 除特殊情形外均计入当期损益 [54]

董事会会议基本情况 - 会议为第六届董事会第十一次临时会议 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月11日以书面形式发出 于2025年8月12日10时以通讯表决方式召开 [1] - 应出席董事7名 实际出席7名 由董事长张利刚主持 监事及高级管理人员列席 [1] 审议决议事项 - 以4票同意 0票反对 0票弃权 3票回避的表决结果通过关于与控股股东湖南湘江新区发展集团共同投资设立合资公司的议案 [2] - 关联董事张利刚 杨家庆 彭红历回避表决 议案已获独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过 [2] - 议案需提交2025年第五次临时股东会审议 [2] - 全票通过7票同意 0票反对 0票弃权决定于2025年8月29日召开2025年第五次临时股东会 [2] 信息披露情况 - 详细内容参见公告编号2025-068的关联交易公告及2025-090的进展公告 [2] - 股东会通知详见公告编号2025-091 [2]

公司监事会会议召开情况 - 第六届监事会第九次临时会议于2025年8月12日以通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席李辉主持 [1] - 会议通知于2025年8月11日以书面形式发出 符合公司法及公司章程规定 [1] 监事会审议决议 - 全体监事审议通过关于与控股股东湖南湘江新区发展集团共同投资设立合资公司的议案 [1][2] - 表决结果为同意2票 反对0票 弃权0票 关联监事李辉回避表决 [2] - 该关联交易被认定为符合公平原则 未损害公司及股东利益 不影响公司独立性 [2] 后续安排 - 议案需提交2025年第五次临时股东会审议 [2] - 详细内容参见公告编号2025-068及2025-090的关联交易公告及进展公告 [2]

投资与交易 - 公司与湘江集团拟共同投资4.02亿元设立合资公司，公司现金出资2.05亿元持股51%，湘江集团以城市运营公司100%股权作价1.97亿元出资持股49%[2][4] - 本次对外投资暨关联交易需公司股东会审议及湘江集团上级部门批准，合资公司未完成注册登记[3] - 2025年8月12日董事会和监事会会议重新审议通过关联交易议案[40] 城市运营公司业绩 - 2025年1 - 5月城市运营公司合并报表营业收入28160.06万元，净利润1798.66万元[10] - 模拟数据显示2025年1 - 5月城市运营公司城市运营维护及物业服务营收10421.01万元，净利润1441.32万元[12] 城市运营公司财务数据 - 2025年5月31日城市运营公司货币资金8210.19万元，占资产总额21.49%，较2024年12月31日下降48.23%[13] - 2025年5月31日城市运营公司应收账款18823.82万元，占资产总额49.27%，较2024年12月31日增长0.54%[13] - 2025年5月31日城市运营公司其他应收款1317.82万元，占资产总额3.45%，较2024年12月31日下降94.07%[13] - 2025年5月31日较2024年12月31日，资产总额从76472.81降至38207.21，下降50.04%；负债总额从43196.58降至22698.20，下降47.45%[14] - 固定资产从3815.22降至1456.98，下降61.81%；无形资产从6568.12降为0，下降100.00%[14] - 应付账款从17377.23降至14949.11，下降13.97%；合同负债从1817.57增至4411.28，增长142.70%；其他应付款从1197.92降至1019.34，下降14.91%[14] 客户销售数据 - 城市运营公司（含湖南湘江新城物业管理有限公司）2022年至2025年1 - 5月，湖南湘江新区管理委员会销售金额11285.85万元，占比35.63%[23] - 2023年度主要客户销售合计金额26197.71万元，占营业收入比例71.43%[26] - 2024年度主要客户销售合计金额25741.10万元，占营业收入比例71.51%[27] - 2025年1 - 5月主要客户销售合计金额8212.57万元，占营业收入比例67.51%[29] - 2022 - 2025年1 - 5月与湘江集团及子公司各年销售金额及剔除工程施工业务后金额有相应数据[30] 公司相关情况 - 公司建立健全内部控制制度，明确三级决策权限和审议程序，执行回避表决制度[32] - 公司主动充分披露关联交易信息，大额关联交易聘请中介机构审计和评估[32] - 公司关联交易遵循市场定价原则，聘请专业机构评估，独立董事发表意见[33] 风险与策略 - 公司本次出资2.05亿元可能加剧资金链压力[52] - 公司文旅项目运营团队在景区管理、商业运营等领域经验需验证[53] - 湘江城市运营评估值与股权出资作价基本一致，业绩不及预期可能引发定价质疑[55] - 合资公司采用“项目制”模式，分期投入资金并锁定回款降低现金流风险[56] - 公司引入专业团队或合作方弥补运营经验短板[57] - 公司加强关联交易监管，确保交易公允性[58] 其他数据 - 2025 - 2030年及永续年度，公司营业收入、营业成本、净利润等指标有相应数据及变化，折现率在12.12% - 12.18%之间[18] - 经计算，股东全部权益价值为19680万元[20] - 城市运营公司股东全部权益价值评估结果为1.968亿元，100%股权定价为1.97亿元[47] - 标的资产资产总额38207.21万元、营业收入91549.79万元、资产净额15509.01万元，交易作价20500万元[49] - 华扬联众2024年资产总额218159.52万元、营业收入203093.99万元、净资产42706.21万元[50] - 标的资产资产总额、营业收入、资产净额占华扬联众2024年对应指标比例分别为17.51%、45.07%、48.00%，本次交易不构成重大资产重组[50]