华扬联众数字技术股份有限公司 目录 一、 华扬联众数字技术股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议须知 二、 华扬联众数字技术股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议议程 三、 非累积投票议案 议案 1：《关于变更会计师事务所的议案》。 议案 2：《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 议案 3：《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》 华扬联众数字技术股份有限公司 2025 年第六次临时股东会会议须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司 （以下简称"公司"）2025 年第六次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会 的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》 和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知： 一、 为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的 合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公 司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股 东会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、 为保证股东会的顺利召开，出席会议的股东或其代理人须在会议召开 前 10 ...

证券代码：603825 证券简称：ST 华扬 公告编号：2025-133 华扬联众数字技术股份有限公司 关于提前归还临时补充流动资金的募集资金的公告 华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 1 月 13 日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会 议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意公司使用不超过人民币 8,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期 限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2025 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分 闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-005）。 截至 2025 年 12 月 8 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人 民币 8,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通 知了公司的保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人。 特此公告。 华扬联众数字技术股份有限公司董事会 2025 年 12 月 10 日 本公司董事会及全 ...

担保金额 - 本次担保金额9000万元，实际担保余额15.6995亿元[2] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额26.016225亿元，占比609.19%[3] 担保额度 - 控股股东湘江集团新增融资担保额度10亿元，总限额调为20亿元[6] 湘江集团财务 - 2025年9月30日资产总额1461.544694亿元等多项数据[8] - 2024年12月31日资产总额1282.622514亿元等多项数据[8] 费用与协议 - 公司向湘江集团支付担保费费率0.5%/年[5] - 公司与湘江集团签反担保协议，期间有规定[10]

董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第十七次（临时）会议于2025年12月2日以通讯表决方式召开[4]，应出席董事7名，实际出席6名，冯康洁女士因个人原因缺席并委托杨家庆先生代为表决[4] - 会议通知已于2025年11月27日以书面文件形式发出[3]，会议由董事长张利刚先生主持[5] - 第六届监事会第十二次（临时）会议于2025年12月2日以现场及通讯表决方式召开[35]，应出席监事3名，实际出席3名[36]，由监事会主席李辉先生主持[37] 融资与资金管理 - 为满足经营资金需求，公司向华夏银行股份有限公司长沙分行申请总额不超过人民币2亿元的授信额度[6][51]，授信期限不超过1年[6][51] - 该授信额度申请议案已获董事会审议通过，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[7]，且无须提交公司股东会审议[51] 公司治理与组织架构调整 - 为适应业务发展及战略规划需要，董事会审议通过调整公司组织架构的议案，旨在优化公司治理结构、提升资源配置效率与管理水平[9] - 授权公司管理层负责组织架构调整后的具体落实与进一步细化事宜[9]，此次调整不会对公司生产经营活动产生重大影响[55] 高层管理人员变动 - 董事会同意聘任罗旭先生为董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止[12] - 该聘任议案已经公司董事会提名与薪酬委员会审议通过[14]，董事会表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票[15] 会计师事务所变更 - 基于公司业务发展情况及整体审计需要，公司拟变更会计师事务所，聘请北京中名国成会计师事务所担任2025年度财务报告及内部控制审计机构[16][58] - 2025年度审计费用预计为180万元[16][65]，变更原因为适应公司发展需要，且与前任会计师事务所中兴财光华沟通后无异议[68] - 该变更议案已获董事会及监事会审议通过，董事会表决同意7票[70]，监事会表决同意3票[71]，尚需提交股东会审议[72] 监事会取消与公司章程修订 - 根据《公司法》新规，公司将取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使[21][75]，相关监事会制度将相应废止[21][75] - 基于取消监事会的决定，公司将对《公司章程》进行全面修订[21][76]，并相应制定、修订或废止部分公司治理制度[25][77] - 取消监事会及修订《公司章程》等议案尚需提交2025年第六次临时股东会审议[23][27][75] 股东会安排 - 董事会审议通过于2025年12月18日召开公司2025年第六次临时股东会[29] - 变更会计师事务所、取消监事会暨修订《公司章程》等多项议案将提交该次股东会审议[19][23][41][45]

公司基本信息 - 公司于2017年7月7日核准首次向社会公众发行人民币普通股4000万股，8月2日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币25333.6552万元[9] - 公司股份总数为25333.6552万股，股本结构为普通股25333.6552万股[21] 股权结构 - 苏同认购股份数47005222股，持股比例39.1710%[20] - 姜香蕊认购股份数28203132股，持股比例23.5026%[20] - 上海华扬联众企业管理有限公司认购股份数18802088股，持股比例15.6684%[20] - 深圳市世纪凯旋科技有限公司等多家公司认购股份数均为2399992股，持股比例均为2.0000%[20] - 东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）认购股份数6267360股，持股比例5.2228%[20] - 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）认购股份数2686004股，持股比例2.2383%[20] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[30] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，公司应在2个月内召开临时股东会[57] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[53] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项需股东会审议[53][54] - 审议交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项[54] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[103] - 董事会会议召开频率为每年至少召开两次，由董事长召集，提前10日书面通知[109] - 临时董事会会议可由代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会提议[109] 利润分配 - 公司交纳所得税后利润先弥补亏损，再提取10%法定公积金[152] - 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[156] - 公司有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比不低于20%；无重大资金支出安排，占比不低于30%[156] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[168] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前30天通知[170] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[179]

审计机构变更 - 公司拟聘任中名国成为2025年度财务和内控审计机构[2] - 2025年度预计审计费用180万元[5] - 2025年12月2日董事会、监事会表决通过变更议案，尚需股东会审议[8][9] 中名国成情况 - 截止2024年12月31日，合伙人70人，注册会计师371人，签过证券服务业务审计报告的120人[3] - 2024年度业务收入37,941.19万元，审计业务收入26,328.79万元，证券业务收入9,853.66万元[3] - 2024年上市公司审计客户1家，收费360万元，挂牌公司客户208家[3] - 2024年已购买职业保险累计赔偿限额5,000.00万元，两者之和9,115.12万元[3] - 近三年因执业行为受监督管理措施2次，其他处罚和措施为0次[4] 签字人员情况 - 签字合伙人白新盈有7年注会行业经验，近3年审计3家上市公司[4] - 签字注册会计师张树刚近三年签署1家上市公司[4]

公司治理调整 - 2025年12月2日会议审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案，尚需股东会审议[1] - 取消监事会后其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 《公司章程》删除或修订涉及监事会、监事表述，原监事会职权由审计委员会行使[3] 管理制度变动 - 公司对26项管理制度进行制定、修订或废止，部分需2025年第六次临时股东会审议[6][7] - 拟修订的管理制度已通过第六届董事会第十七次会议审议，全文同日在上海证券交易所网站披露[7] 法定代表人变更 - 《公司章程》修订后法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[10] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[11] - 发起人等不同主体持有的本公司股份在不同时间段内有转让限制[12] - 公司董事等特定人员股票买卖收益及违规处理规定[12] 股东权益与义务 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需在30日内执行，未执行股东可起诉，负有责任的董事承担连带责任[13] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅相关信息[13] - 股东对股东会、董事会违反规定决议，有权在决议作出之日起60日内请求法院撤销[14] 担保与股东会审议 - 连续十二个月内不同担保金额情况须经股东会审议通过[18][19] - 公司及控股子公司对外担保总额超规定后提供担保须经股东会审议通过[19] 股东会相关程序 - 多种情形下公司需召开临时股东会及相关反馈时间要求[19][20][21] - 股东会召开通知时间、提案要求及表决相关规定[22][26][27] 董事相关规定 - 董事任职资格限制、任期及职责规定[28][29][30][31] - 董事会组成、选举及权限规定[32][33][34] - 独立董事任职资格、职权及任期规定[35][36][37][38] 财务报告与利润分配 - 公司按规定时间报送并披露不同财报[42] - 公司交纳所得税后利润分配顺序及公积金规定[42][43] 公司合并分立等事项 - 公司合并、分立、减少注册资本等相关通知、公告及债权人权益规定[45][46] 公司解散与清算 - 特定股东可请求法院解散公司，修改章程使公司存续的表决要求[47] - 公司解散后清算组相关规定[47][48] 章程相关 - 公司情况变化与章程记载事项不一致时可能需处理[49] - 股东会决定可修改章程[49]

人事变动 - 公司2025年12月2日审议通过聘任罗旭为董事会秘书[1] - 罗旭任期自通过之日至第六届董事会届满[1] 人员信息 - 罗旭1987年出生，本科学历[3] - 罗旭曾就职于多家公司，现就职信诚睿远[3][4] - 罗旭未持股，无关联关系，有联系方式[2][5]

组织架构 - 公司第六届董事会第十七次会议审议通过调整组织架构议案[1] - 调整组织架构目的是适应业务发展及战略规划等[1] - 调整后组织架构包括股东会、党组织等多部门[5] 部门职责 - 党组织贯彻政策、审议重大事项[6] - 工会维护职工权益、参与民主管理[6] - 董事会办公室协助资本运作、负责信息披露[6] - 审计监察部开展审计监察工作并汇报结果[6] 事业群业务 - 整合营销事业群为品牌客户提供全域全链路营销方案[7] - 电商事业群提供网店运营服务、助力业务规模拓展[7] 投资管理 - 投资管理部负责拟投资项目调研和方案制订[7]

授信申请 - 2025年12月2日公司董事会通过申请授信额度议案[1] - 向华夏银行长沙分行申请不超2亿元授信额度[1] - 授信期限不超1年，担保及额度以银行审批为准[1]