核心观点 - 公司2024年营业收入同比增长17%至96,989.34万元，但净利润同比下降58.13%至3,514.30万元，主要因钛白业务板块初期投入导致费用增加及资产减值损失 [5][23] - 公司计划取消监事会，将其职能转由董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》及相关制度 [36] - 公司拟续聘北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构 [20] - 2024年度不进行利润分配，未分配利润将用于主营业务发展及市场开拓 [21] 经营情况 - 珠光材料业务收入88,661.59万元，同比增长13.86%，钛白粉及氧化铁业务收入8,327.74万元，同比增长65.48% [23] - 经营活动现金流净额为-16,331.70万元，同比下降303.16%，主要因采购支出及税费支付增加 [23][29] - 总资产486,689.54万元，同比增长12.02%，负债合计297,723.44万元，同比增长21.87% [23][27] - 短期借款83,801.60万元，同比增长32.46%，主要因经营需要增加借款 [27][30] 业务发展 - 钛白工艺持续优化，产品系列化逐步形成，已有上百家终端客户和经销商 [5] - 与国际资源(亚洲)有限公司合作引进南非高品位钒钛磁铁矿，计划开展相关业务 [6] - 成立合资公司开展核能供汽项目，降低蒸汽成本及碳排放 [7] - 珠光材料在汽车制造等高端应用领域需求增长，合成云母占比有望达50% [7] 公司治理 - 2024年召开10次董事会会议、5次监事会会议，审议多项重要议案 [8][15] - 修订多项管理制度，包括《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等 [38][39][42][43][44][46] - 提名谢晋先生为新任董事候选人，接替因个人原因离职的谢超先生 [47][48] 财务数据 | 指标 | 2024年 | 2023年 | 变动幅度 | |------|--------|--------|----------| | 营业收入 | 96,989.34万元 | 82,899.27万元 | +17.00% | | 净利润 | 3,514.30万元 | 8,394.16万元 | -58.13% | | 总资产 | 486,689.54万元 | 434,472.64万元 | +12.02% | | 经营活动现金流 | -16,331.70万元 | 8,038.98万元 | -303.16% | [5][23][27]

业绩总结 - 2024年公司营业收入96,989.34万元，同比增17.00%[18][64][76][77] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润3,514.30万元，同比降58.13%[18][64] - 2024年公司净利润3,987.19万元，较上年降4886.91万元，降幅55.07%[65][77] - 2024年末公司总资产486,689.54万元，同比增12.02%[18][64][71] - 2024年末归属于母公司所有者权益187,794.34万元，同比降0.69%[18][64][75] - 2024年珠光材料业务营收88,661.59万元，同比增13.86%；钛白粉及氧化铁业务营收8,327.74万元，同比增65.48%[65] - 2024年公司销售、管理、财务费用同比分别增371.91万元、753.65万元、1732.84万元[65][66] - 2024年公司信用减值损失增加738.31万元，新增资产减值损失9367.98万元[66] - 2024年公司所得税费用为 - 3641.96万元[66] - 2024年末公司流动负债较上年末增加51961.84万元，增幅32.04%[68][73] - 2024年公司经营活动现金流量净额为 - 16331.70万元，同比减少24370.68万元[64][69][78] 业务亮点 - 公司优化萃取法生产氯化钛白工艺，有上百家终端客户和经销商持续稳定采购[19] - 公司珠光业务全球市场份额领先，汽车级珠光材料增长贡献业绩[22] - 公司合成云母占比持续提高，有望达到近50%[22] 市场扩张和并购 - 公司与国际资源（亚洲）有限公司在漳州成立合资公司，开展钒钛磁铁矿相关业务[20] - 公司与福清市交投集团和福清核电成立合资公司，开展核能供汽项目[23] 公司治理 - 2024年董事会共召开11次会议，审计委员会召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议，提名委员会无开会审议事项[24][25][26][27][28][29][30][31] - 2024年董事会召集并召开4次股东大会[32] - 2024年度监事会召开5次会议，列席10次董事会、4次股东大会[43][45] - 2025年公司董事会将加强内控建设保障合法合规运行，以独立董事制度改革提升公司治理水平[39] - 2024年公司完善《公司章程》并编制《舆情管理制度》[35] - 2024年公司举办3次业绩说明会与投资者沟通[38] 其他 - 2024年末公司母公司报表期末未分配利润为9.26亿元，2024年度拟不派现、不送股、不转增[60] - 股东大会现场会议时间为2025年6月12日14:30，地点在全资子公司正太新材料办公楼三楼会议室[11] - 公司于2025年6月12日发布议案请股东及股东代表审议[96][99][102][105][109] - 因法律法规修订，公司对《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》部分条款进行修订[97][100][103] - 公司董事谢超因个人原因不再担任第四届董事会董事职务，董事会提名谢晋为新任董事候选人[107]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [2] - 相应废止《监事会议事规则》等监事会相关制度并修订《公司章程》相关条款 [3] - 本次调整基于《中华人民共和国公司法》（2023年修订）规定并结合公司实际情况实施 [2] 会议决议与实施程序 - 第四届监事会第九次会议于2025年5月13日召开 3名监事全部出席（其中2人以通讯方式参会） [1] - 会议以3票赞成 0票反对 0票弃权的表决结果通过取消监事会议案 [1] - 该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施 [4] 人事变动安排 - 监事会主席胡策刚不再任职 监事许红良（持有4720股股份）及职工监事林梨梨同步离任 [4] - 离任人员均不存在未履行承诺事项 公司对其任职期间贡献表示感谢 [4] - 职工监事林梨梨的离任手续将按职工代表大会相关规定办理 [4]

核心观点 - 公司制定重大事项内部报告制度以规范信息传递流程 确保信息披露及时准确完整 [1] - 制度明确报告义务人范围 报告事项类型及具体报告标准 建立从信息收集到披露的全流程管理机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 报告义务人范围 - 包括控股股东 实际控制人 持股5%以上股东及其一致行动人 [1] - 涵盖公司董事 高级管理人员 各部门及分/子公司负责人 [1] - 包含其他可能获取公司重大信息的人员 [1] 重大事项范围 - 重要会议：包括总经理办公会 子公司董事会 监事会 股东会等 [2] - 重大交易：涵盖资产购买出售 对外投资 财务资助 担保 资产租赁等12类交易 [2] - 关联交易：包含与关联方发生的各类资源转移事项 包括原材料采购 产品销售 存贷款业务等 [2] - 重大风险：涉及重大亏损 债务违约 资产冻结 业务停顿 涉嫌犯罪等13类情形 [3] - 其他事项：包括公司变更 经营变化 融资决议 股东变动 诉讼仲裁等28类情形 [4][5] 报告标准 - 重大交易需达到资产总额占比10% 或净资产占比10%且超1000万元 或利润占比10%且超100万元等标准 [6] - 关联交易中与自然人交易金额超30万元 与法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需报告 [7][8] - 重大诉讼仲裁单笔或累计涉案金额超1000万元且占净资产10%以上需报告 [8] - 对外担保及关联担保不论数额大小均需及时报告 [6][8] 报告程序 - 报告义务人需在知悉后第一时间以书面形式向董事长和董事会秘书报告 [9] - 董事会办公室负责信息管理 董事会秘书为主要责任人 信息保存时间不低于10年 [9] - 未及时报告导致信息披露问题将追究当事人责任 [10] 制度效力 - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效 [11] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司相关规定执行 [11]

年报信息披露重大差错责任追究制度总则 - 制度旨在提高公司规范运作水平 增强年报信息披露真实性 准确性 完整性和及时性 提升信息披露质量和透明度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司信息披露管理制度》 [1] - 制度适用于年报信息披露工作中因不履行或不正确履行职责导致重大差错并对公司造成重大损失或重大不良影响的责任追究 [1] 责任追究适用范围 - 适用人员包括公司董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 各部门负责人 附属企业负责人 子公司负责人 分支机构负责人 财务部门负责人 持有公司5%以上股份的其他股东及与年报信息披露有关的其他人员 [2] - 制度遵循实事求是 客观公正 有错必究 过错与责任相适应 责任与权利对等原则 [2] - 董事会秘书负责收集汇总追究责任资料并提出处理意见报董事会批准 [2] 责任追究情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响 [2] - 违反信息披露管理办法 上市规则及证监会 交易所相关指引使年报信息披露发生重大差错 [2] - 违反公司章程 信息披露管理制度及其他内部控制制度造成年报信息披露重大差错 [2] - 违反年报信息披露工作规程 不及时沟通汇报导致重大失误或不良影响 [2] - 其他个人原因或监管部门认定的重大差错情形 [2] 重大会计差错认定标准 - 涉及资产 负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上 [3] - 涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上 [4] - 涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上 [4] - 涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上 [4] - 会计差错金额直接影响盈亏性质 如亏损转盈利或盈利转亏损 [4] - 注册会计师审计对以前年度财务报告更正且差错金额占最近一年审计资产总额5%以上 [4] - 监管部门责令对以前年度财务报告重大差错进行改正 [4] 其他信息披露重大错误认定标准 - 未披露重大会计政策 会计估计变更或会计差错调整事项 [4] - 未披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼 仲裁 [4] - 未披露涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上的担保或对股东 实际控制人及其关联人提供的担保 [4] - 未披露涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大合同 对外投资 收购或出售资产等交易 [4] - 未披露其他足以影响年报使用者正确判断的重大事项 [4] 业绩预告与快报重大差异认定 - 业绩预告业绩变动方向与年报实际披露不一致 [5] - 实际业绩与预告业绩差异超过上年净利润金额50%为差异较大 [5] - 披露"以上"时实际业绩超出上浮50%限或披露区间时超出区间上下20%限或披露"左右"时超出上下20%限均为差异较大 [5] - 业绩快报财务数据与定期报告实际数据差异幅度达20%以上认定为重大差异 [5] 责任追究处理原则 - 情节恶劣 后果严重 影响较大且确系个人主观因素导致应从重或加重处理 [5] - 有效阻止不良后果发生 主动纠正挽回全部或大部分损失 因非主观因素造成可从轻 减轻或免于处理 [5][6] - 处理前应听取责任人意见 保障陈述申辩权利 并考虑差错原因 后果及应对措施 [6] 责任追究形式与种类 - 追究责任形式包括责令改正并作检讨 通报批评 纳入年度绩效考核 [6] - 还包括调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同 [7] - 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理 追究方式可单独或并用 [7] - 对责任人员可附带经济处罚 金额由董事会视情节确定 [7] 制度执行与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 修订时亦同 [7] - 季度报告 半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行 [7] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与后续法律法规或公司章程抵触时应立即修订并报董事会审议通过 [7] - 制度解释权归属公司董事会 [7]

公司基本信息 - 公司注册名称为福建坤彩材料科技股份有限公司 英文名称为Fujian Kuncai Material Technology Co Ltd [1] - 公司注册地址位于福州市元洪投资区（城头） 邮编350314 [1] - 公司注册资本为人民币65,520万元 股份总数为655,200,000股 均为普通股 每股面值1元人民币 [1][4] 公司经营与业务范围 - 公司经营宗旨为立足专业 经纬全球 为客户创造价值 为股东创造利益 为社会承担责任 [3] - 经营范围包括珠光材料 云母生产销售 自营和代理进出口业务 以及研发生产和销售磷酸铁锂 钛酸锂等锂电池正负极材料及石墨烯改性终端产品（不含危险化学品） [3] 股份结构与发行 - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同次发行的同种类股票每股发行条件和价格相同 [3][4] - 公司设立时发起人认购股份总数为270,000,000股 占总股本100% 以经审计的净资产作为出资 [4] - 公司不接受本公司股票作为质押标的 发起人持有的股份自公司成立之日起一年内不得转让 [7] 公司治理与股东权利 - 股东会为公司最高权力机构 行使选举董事 审议利润分配 增加减少注册资本 发行债券 合并分立等职权 [20] - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制公司章程及财务报告等权利 [9] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事 高级管理人员违法行为提起诉讼 [12] 董事会组成与职责 - 董事会由5名董事组成 其中包含2名独立董事 董事每届任期三年 可连选连任 [52] - 董事会设立战略委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会 其中审计委员会 薪酬与考核委员会和提名委员会由独立董事过半数并担任召集人 [52] - 董事会负责执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 决定内部管理机构设置 聘任或解聘高级管理人员等 [52] 重要交易与审批权限 - 公司购买出售资产 对外投资 资产抵押 对外担保等交易需根据交易金额 资产比例等标准由股东会或董事会审批 [21][54] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% 或对外担保总额超过净资产50% 或总资产30% 或为资产负债率超过70%的对象提供担保等情形须经股东会审议通过 [22] - 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易由股东会审议决定 [21]

募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理和使用 保护投资者利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定[1] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金[1] - 制度适用于公司及实施募投项目的子公司或控制的其他企业[1] 募集资金存储要求 - 募集资金到位后需办理验资手续并由会计师事务所出具验资报告[2] - 募集资金必须存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[2] - 需在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议并及时公告[3] - 商业银行每月需提供专户对账单并抄送保荐机构[3] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且超募集资金净额20%时需通知保荐机构[3] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资、变相改变用途或关联方占用[4] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、进度不足50%等情形需重新论证可行性[4] - 闲置募集资金可进行现金管理 投资产品期限不得超过12个月[5] - 使用闲置募集资金补充流动资金需符合5项条件 包括单次期限不超过12个月[7] - 超募资金每12个月累计使用金额不得超过超募资金总额的30%[8] 募集资金变更程序 - 变更募集资金用途需董事会审议 独立董事及保荐机构发表明确同意意见[5] - 变更用途还需经股东会审议通过 涉及关联交易等事项需履行额外程序[5] - 节余资金低于100万元或低于项目承诺投资额5%可免于程序 需在年报披露[9] - 节余资金占募集资金净额10%以上需经股东会审议通过[9] 监督与披露机制 - 董事会每半年度需出具募集资金存放与使用情况专项报告并及时公告[12] - 保荐机构每半年度进行一次现场调查 年度出具专项核查报告[16] - 独立董事或审计委员会可聘请会计师事务所对募集资金使用出具鉴证报告[17] - 公司会计部门需设立募集资金使用台账 内部审计部门每半年检查一次[17]

独立董事任职资格与独立性要求 - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [7] - 独立董事必须保持独立性 不得与公司存在直接或间接利害关系 包括持有公司1%以上股份或在前十名股东中任职等情形 [9] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚 [10] 独立董事提名与选举程序 - 董事会或单独/合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人 需经股东大会选举决定 [14] - 独立董事选举若涉及两名以上候选人 必须采用累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [18] - 证券交易所对候选人提出异议时 公司不得将其提交股东大会选举 [17] 独立董事职权与履职保障 - 独立董事可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东大会或董事会会议 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [23] - 公司需保障独立董事知情权 定期通报运营情况 并提供必要工作条件和人员支持 [28][30] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履行职责 [46] 独立董事义务与监督机制 - 独立董事需对关联交易、对外担保、高管薪酬等事项发表独立意见 意见需签字确认并与公告同步披露 [27][41] - 发现公司未履行审议程序、信息披露违规或存在虚假记载时 独立董事需主动调查并向监管机构报告 [43][44] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告 涵盖出席会议、沟通审计机构、履职情况等内容 [45] 独立董事变更与补选机制 - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人代出席的 董事会需在30日内提议解除其职务 [20] - 独立董事辞职导致比例不符合规定时 需继续履职至新任独立董事就任 公司需在60日内完成补选 [22] - 独立董事连任时间不得超过六年 任期届满前被解除职务可提出异议并要求公司披露理由 [21]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为健全公司董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《公司法》和《公司章程》等规定设立该委员会 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占过半数 委员由董事长提名并经董事会通过 [1] - 设召集人一名 由独立董事担任 由董事长提名并经董事会任命 [2] - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] - 委员可提前辞职 需说明辞职原因及需关注事项 [2] - 董事长可提议调整委员 董事会需在委员人数不足时补足 [2] 职责与权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] 考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会 [4] 议事规则 - 会议由召集人召集和主持 召集人不能履职时指定一名独立董事委员代行职责 [6] - 会议需提前三天通知全体委员及列席人员 特殊或紧急情况除外 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 表决方式为举手表决或投票表决 可通讯表决 [6] - 向董事会提出的审议意见需经全体委员过半数通过 关联委员需回避表决 [6] - 委员需亲自出席会议并明确表达意见 因故不能出席时可委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [7] - 可邀请外部审计机构 内部审计人员 财务人员 法律顾问等列席会议 [7] - 会议需制作记录 出席人员需签字 由董事会秘书保存不少于十年 [7] - 审议意见需以书面形式提交董事会 所有人员需对会议事项保密 [7] - 利害关系委员需回避 [7] 附则 - 细则自董事会决议通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规和《公司章程》执行 与后续法律或修改后章程抵触时董事会需修改细则 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

公司治理变动 - 董事谢超因个人原因辞去董事及董事会专门委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务 但自愿继续履职至2024年年度股东大会召开之日止 [1] - 董事会提名谢晋为第四届董事会董事候选人 并接替谢超担任战略委员会和薪酬与考核委员会委员职务 该议案需提交2024年年度股东大会审议 [2] - 谢晋系公司实际控制人谢秉昆之子 2000年出生 本科学历 未持有公司股份 任职资格符合相关法律法规规定 [2] 人事交接安排 - 谢超与董事会确认无意见分歧 也无需要提请股东注意的辞任相关事项 [2] - 公司董事会对谢超任职期间的贡献表示衷心感谢 [2] - 新任董事任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止 [2]