审计委员会构成 - 由3名非高管董事组成，含2名独立董事[5] 会议规则 - 定期会议每季度至少开一次[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议经成员过半数通过[13] 关联议题规则 - 三分之二以上无关联委员出席可讨论[14] - 决议经无关联委员过半数通过[14] - 无关联委员不足三分之二时董事会审议[14] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[14] - 日常工作由董事会秘书负责[6] 职责 - 审核财务信息，过半数同意后提交董事会[8] - 聘请或更换外审机构需先提建议[11]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类交易由股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会审议[7][8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等七类对外担保须经股东会审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等四类财务资助须经股东会审议[9] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[10] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数三分之二等六种情形公司应两月内召开临时股东会[10] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[13][15] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应十日内反馈，同意则五日内发通知[14][15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[14] 股东会通知与提案 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[19] - 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[17] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[32] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分三十六个月内不得行使表决权[33] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[32] 董事选举与提名 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[34] - 独立董事候选人由单独或合并持有公司已发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提名[34] - 股东提名董事、独立董事应在股东会召开十日前提交相关资料[34] - 选举董事实行累积投票制，每位当选董事最低得票数须超过出席股东（含代理人）所持股份总数的半数[35] 其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[21] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人等相关内容[24] - 会议记录保存期限为十年[29] - 股东会采取记名方式投票表决[36] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决，股东不得对同一事项不同提案同时投同意票[37] - 股东会审议提案时不修改提案，变更视为新提案，本次股东会不表决[37] - 同一表决权在同一次股东会只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 股东会表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[38] - 股东会决议及时公告，列明出席股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等信息[39] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任至本届董事会任期届满[39] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在会后二个月内实施具体方案[39] - 公司控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其合法权益[39] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或章程的股东会决议[39] - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保存期限为十年[43]

信息披露义务人及职责 - 信息披露义务人包括公司董事会秘书等多类人员和机构[3][5] - 控股股东和持股 5%以上股东负有信息披露职责[5] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[31] - 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度并组织披露工作[31] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[40] - 审计委员会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[37] - 公司总部各部门及分、子公司负责人是本部门披露信息报告第一责任人[39] 信息披露方式及渠道 - 公司信息披露采用直通和非直通两种方式[3] - 公司公告由董事会发布并加盖公章，在指定网站和媒体发布[9] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送公司注册地证监局[11] 定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[16] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上海证券交易所提出书面申请[19] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等十项内容[19] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等七项内容[20][21] - 公司年度报告财务会计报告应经审计，中期报告有特定情形需审计，季度报告一般无须审计[21] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，报送定期报告时需提交五项文件[22] - 定期报告草案需在董事会及审计委员会会议召开前 10 日送达公司董事和审计委员会成员审阅[32] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[23] 临时报告披露要求 - 临时报告指除定期报告以外的公告，涉及重大事项还应遵守《上市规则》相关规定[25] - 重大事件包括《证券法》规定事件、公司发生大额赔偿责任等十九项[25][26] - 公司应在董事会就重大事件作出决议或各方签署意向书/协议等任一时点及时披露重大事件[27] - 信息披露人发布临时公告后需持续报告已披露重大事件进展情况[52] 其他披露相关 - 公司编制招股说明书应符合证监会规定，发行前公告[12] - 申请证券上市交易应按规定编制上市公告书并经审核公告[14] - 公司应按规定办理信息披露暂缓、豁免业务[11] - 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结等情况需配合信息披露[38] - 公司子公司发生重大事件应书面报告相关情况[51] - 公司董事等特定人员需及时报送关联人名单及关联关系说明[40] - 公司应与外部知情人士订立保密协议或制定保密安排[41] - 公司需加强对筹划阶段重大事件及未公开信息的保密[40] - 公司董事会秘书应定期开展信息披露制度培训并通报特定股东[41] - 公司通过多种形式沟通不得提供内幕信息[41] - 公司实行信息披露备查登记制度[41] - 公司董事会秘书负责管理对外信息披露文件档案[41] - 失职导致信息披露违规可对责任人员处分并要求赔偿[42] 时间定义 - “第一时间”指事项发生当日[44] - “及时”指两个交易日内[44]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应至少占1/3，且至少有一名为会计专业人士[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6][7] - 候选人近36个月内无相关处罚及谴责批评记录[7] - 连续任职六年不得再连续任职[10] - 会计专业候选人有职称需5年以上全职经验[10] - 具备五年以上相关工作经验[5] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[3] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出候选人[11] - 因特定情形致比例不符或缺专业人士，60日内完成补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需过半数同意后提交董事会审议[17] - 专门委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] 会议资料与津贴 - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[21] - 专门委员会会议提前三日提供资料[21] - 津贴标准由董事会制定，股东会审议，年报披露[22] 独立董事义务与履职要求 - 对公司及股东负有忠实与勤勉义务[25] - 履职独立不受影响[25] - 一次会议接受委托不超两名独立董事[28] - 关注关联交易等事项并可采取措施[29] - 关注决议执行情况，违规可要求说明披露[30] - 提交年度述职报告，含多方面履职情况[32] - 报告最迟在发出年度股东会通知时披露[33] - 每年现场工作时间不少于十五日[34] - 工作记录及资料保存至少十年[34] 细则说明 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”等不含本数[36]

董事会组成与任期 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[5] - 董事任期每届三年，可连选连任[5] 审议事项 - 6种交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[6] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上等关联交易需董事会审议[7] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议后提交股东会[7] - 董事会审议通过的对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[8] - 一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资事项，董事会审议后报股东会审批[8] 议案提出 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可提出临时董事会议案[13] - 其他向董事会提出的议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书[14] - 公司年度发展计划等生产经营事项按特定方式提交董事会审议[13] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[16] - 临时会议一般提前五日书面通知，紧急情况除外[16] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[22] - 董事委托他人出席需书面委托，且一名董事一次会议接受委托不超两名[22] - 会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[25] - 表决票由董事会秘书制作、分发、收回并保存至少十年[26] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[26] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东会审议[26] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在规定时限结束后下一工作日通知[27] - 董事会审议提案形成决议需超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[28] 决议相关 - 董事会就利润分配等事项决议，若注册会计师未出正式报告，先依草案决议，出正式报告后再就相关事项决议[29] - 提案未通过，条件因素无重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[29] - 二分之一以上与会董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[29] 其他 - 董事会会议档案保存期限为十年[33] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[35] - 国家法律等修改、公司章程修改、股东会决定修改时，董事会应修订议事规则[37] - 议事规则经股东会批准生效，修改时亦同[37] - 议事规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[39] - 议事规则由董事会拟定，股东会审议批准，由董事会负责解释[39]

公司基本信息 - 公司于2017年3月17日经核准首次发行9000万股，4月14日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为65520万元[7] - 公司股份总数为655200000股，每股面值1元[13] 股权结构 - 公司设立时发起人认购股份总数为270000000股，占比100%[14] - 谢秉昆认购176217952股，占比65.2659%[14] - 谢超认购31553182股，占比11.6864%[14] - 尤素芳认购15893182股，占比5.8864%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[20] 公司治理 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[73] - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名[81] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[48] - 股东会作出普通决议，需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[59] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[86] - 董事会应在两个交易日内披露董事辞职有关情况[77] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[98] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不提取[115] - 公司每年现金累计分配利润不少于当年可分配利润的30%[120] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[121] 其他 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任新的董事会秘书[112] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前30日通知[126] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[137]

投资者关系管理制度 - 制定投资者关系管理制度规范工作[3] - 管理目的是促进与投资者良性关系、建立稳定投资者基础[4] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[5][7] 信息披露与管理 - 不得在活动中透露未公开重大信息等[7] - 档案保存期限不得少于3年[11] - 按规定及时、公平履行信息披露义务[17] 沟通渠道与方式 - 设立投资者联系电话并保证线路畅通[12] - 在官网开设专栏收集答复诉求[13] - 股东会提供网络投票方式并为股东参与提供便利[13][18] 会议召开规定 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[20] - 披露重组预案或报告书后终止重组等情形召开说明会[15] - 年度报告披露后按规定召开业绩说明会[15] 投资者权益保障 - 支持配合投资者依法行使股东权利及相关活动[15] - 纠纷可申请调解，公司积极配合[15] - 对投资者诉求承担处理首要责任并及时答复[15] 媒体相关要求 - 区分宣传广告与媒体报道，不影响客观独立报道[15] - 关注媒体报道并必要时回应[16] 人员管理 - 董事会秘书是主要负责人[18] - 从事人员需具备多方面素质和技能[18] - 可定期对相关人员进行系统培训[19]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] - 成员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[5] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[9] 人员选任要求 - 董事等选任需提前一至两个月向董事会提建议和材料[9][10] 会议相关规定 - 由召集人召集主持，秘书提前三日通知（特殊情况除外）[12] - 须三分之二以上委员出席方可举行[12] - 审议意见须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存不少于十年[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] - 成员任期与董事会董事任期一致，可连选连任[5] 会议规则 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[12] - 向董事会提出审议意见须全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员回避，三分之二以上无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半数通过[12] 其他规定 - 出席无关联委员不足三分之二时，事项由董事会直接审议[12] - 董事会秘书提前三天通知参会人员（特殊或紧急情况除外）[12] - 会议记录保存不少于十年[13] - 细则自董事会决议通过之日起执行[17]

战略委员会组成 - 公司董事会设战略委员会，由三名董事组成[3][5] - 战略委员会设召集人一名，由董事长担任[5] - 战略委员会成员任期与董事一致，可连选连任[5] 下设小组与会议规则 - 战略委员会可下设投资评审小组，组长为总经理[5] - 会议须三分之二以上委员出席，一人一票[12] - 审议意见须全体委员过半数通过[12] 会议通知与记录保存 - 董事会秘书提前三日通知参会人员[12] - 会议记录保存不少于十年[13] 细则执行与解释 - 细则自董事会决议通过之日起执行[16] - 细则解释权归属公司董事会[16]