关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人，为公司关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为公司关联自然人[5] 关联交易审议 - 公司与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议[14] - 公司与关联自然人交易30万元以上，由董事会审议[14] - 公司与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议[14] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[15] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人或其他组织交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[24] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，董事会审议通过后应及时披露[26] 特殊情况处理 - 公司与关联人共同出资设立公司达3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例，可豁免提交股东会审议[28] - 公司按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[16] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[17] - 公司单方面获利益且不支付对价等9种关联交易可免予按本制度履行相关审议和披露义务[21] - 公司可按上海证券交易所有关规定对属特定情形的关联交易豁免、暂缓披露或履行相关义务[26] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决[19] - 股东会审议关联交易事项，部分股东应回避表决[19] 子公司关联交易 - 公司控股子公司与关联人发生关联交易，视同公司行为，应履行审批及信息披露义务[28]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[4] 任职与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[7] - 公司解聘需有充分理由，离职应及时报告[12] 职责与履职 - 负责处理信息披露、投资者关系管理等职责[9] - 决议违法致损，除非证明履职，否则担责[15] 空缺处理 - 原任离职后三个月内聘任，空缺超三月董事长代行[12]

福建坤彩材料科技股份有限公司 重大事项内部报告制度 福建·福州 二〇二五年五月 1 第一章 总则 第一条 为加强福建坤彩材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大事 项内部报告管理，便于公司内部重大信息的快速传递、归集，确保公司信息披露 及时、准确、真实、完整，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《公 司章程》和《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人 员应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书和董事会办公室进行报告的 制度。 第三条 本制度所称报告义务人主要包括： （一）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致 行动人及本制度约定的其他股东； （二）公司董事、高级管理人员； （三）公司各部门负责人、分/子公司负责人； （四）公司其他由于所任公司职务可能获取公司有关重大信息的人员。 第四条 董事会办公室是公司信息披露的管理部门，公司信息披露的日常 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及其下设部门、子公司、相关人员和外部单位等[3] 信息管理部门 - 证券部是对外信息报送和使用的统一管理部门[3] 保密义务 - 定期报告等公开披露前相关人员负有保密义务[5] 信息报送规定 - 公开披露定期报告前不得向无依据外部单位提前报送资料，特殊情况经审批且对方出具《保密承诺函》可报送[7] - 向特定外部信息使用人报送定期报告相关信息时间不得早于业绩快报披露时间[7] - 向政府部门或因特殊情况向对方提供未公开重大信息需履行内幕信息登记流程[7] - 对外报送未公开重大信息需填写《对外报送信息审批表》，经审批后方可报送[8] - 对外报送未公开重大信息需向接收方提供《保密提示函》，要求签署《保密承诺函》[8] 文件保管 - 《保密提示函》《保密承诺函》复印件留部门备查，原件交证券部存档，保管期限10年[9] 违规处理 - 外部单位或个人违反保密等规定，公司将追究责任，涉嫌犯罪移交司法机关[11] - 信息泄露需立即通知公司[22] - 违规使用信息致公司损失需承担赔偿责任[22] - 利用未公开信息买卖证券公司将追究法律责任[22] - 涉嫌犯罪公司将移交司法机关处理[22] 人员管理 - 公司须对相关人员登记备案[22]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，总经理由董事会聘任或解聘，副总经理由董事会根据总经理提名聘任或解聘[3] - 兼任公司高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一[6] - 有8种情形之一，不得担任公司高级管理人员[6] 任期与决策 - 总经理、副总经理每届任期三年，可连聘连任[7] - 特定关联交易总经理可决定，有关联关系时由董事会审议[9] 职权范围 - 总经理行使主持生产经营管理等11项职权[8][9] - 副总经理协助总经理工作，行使9项职权[10][11] - 财务总监主管财务工作，行使拟定财务会计制度等9项职权[11] 会议相关 - 总经理办公会分定期和临时会议，讨论公司重大事项[16] - 四种情形下总经理应在两日内召开临时会议[17] - 会议通知需说明五项内容，由总经理主持[18] - 会议记录内容包括九项，保存至少五年[18] 其他 - 总经理定期向董事会报告公司中长期发展等情况[13] - 总经理办公会议决定由总经理负责实施[19] - 总经理绩效由董事会考核[21] - 高管失职致损应处罚直至追究法律责任[21] - 本细则自董事会审议通过后生效[23]

公司治理结构调整 - 2025年5月13日会议审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，需提请股东大会审议[1] - 取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止，《公司章程》相应条款修订[1] 法定代表人及财务资助规定 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事或经理担任，辞任时视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[3] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[3] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[4] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持本公司股份[4] - 持有本公司股份5%以上的股东，买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份等情况除外[4] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律法规，有权请求法院认定无效[5][6] - 股东对股东会、董事会会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[5][6] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方对损害公司利益行为提起诉讼[6] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自己名义起诉[6] - 他人侵犯公司合法权益，符合条件股东可依规定向法院提起诉讼[6] - 董事、高管违反规定损害股东利益，股东可向法院提起诉讼[6] - 全资子公司相关人员违规或权益受损，符合条件股东可按规定维权[6] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，由股东会审议决定[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[8] - 公司对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[8] - 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保，须经股东会审议通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东会审议通过[8] 股东会召开与主持 - 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后十日内需书面反馈是否同意[9] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议作出后五日内发出通知[9] - 股东会召开时，全体董事、董事会秘书出席，总经理等高级管理人员列席并接受质询[10] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[10] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举一名监事主持自行召集的股东会[10] - 审计委员会召集人不能履职时，由过半数审计委员会成员推举一人主持[10] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[10] - 会议主持人违规致股东会无法进行，经有表决权过半数股东同意可推举新主持人[10] 股东会表决与提案实施 - 股东按有表决权股份数额行使表决权，一股一票，审议重大事项对中小投资者表决单独计票[10] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[11] - 超过规定比例部分的股份买入后三十六个月内不得行使表决权[11] - 股东大会通过派现等提案，公司将在结束后两个月内实施方案[11] 董事任职与职责 - 董事在任职期间出现特定情形，公司应在30日内解除其职务[12] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[12] - 兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超过公司董事总数的二分之一[12] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务[13] - 董事违反忠实义务所得收入归公司所有，造成损失需赔偿[13] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，除特定情形外，公司收到报告之日辞任生效[13] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任，董事可要求赔偿[13] - 董事执行职务给他人造成损害，公司担责，董事有故意或重大过失也担责[14] 董事会职权与运作 - 董事会行使包括召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[14] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[14] - 公司董事长不能履职时，由过半数董事共同推举一名董事履职[14] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[15] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[15] 独立董事与各委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[15] - 直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[15] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[16] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[16] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事担任召集人[17] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[18] 其他人员任职与职责 - 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[19] - 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行[20] - 公司将在股东大会审议通过后办理《公司章程》相关登记变更及备案手续[20] - 公司授权管理层具体实施《公司章程》修订事宜，最终结果以市场监督管理部门核准为准[20] - 审计委员会负责披露财务会计报告及定期报告中的财务信息等事项[18] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等事项[18] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等事项[18] - 董事会秘书负责筹备股东会和董事会会议等多项职责[19] - 《公司章程》修订除部分条款调整外其他内容不变[20]

人事变动 - 董事谢超因个人原因申请辞职，履职至2024年年度股东大会[2] - 公司提名谢晋为第四届董事会董事候选人[2] - 谢晋接替谢超担任相关委员会委员职务[2] 候选人信息 - 谢晋2000年出生，系公司实际控制人之子[7] - 谢晋未持股，无任职限制，近36个月无处罚，非失信被执行人[3][7] 后续安排 - 相关议案需提交2024年年度股东大会审议[3]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会召开日期为2025年6月12日[4] - 现场会议召开时间为2025年6月12日14点30分[5] - 网络投票起止时间为2025年6月12日[5] 登记与送达时间 - 登记时间为2025年6月12日9:00 - 11:30[18] - 书面信函或传真须在2025年6月11日17:30前送达公司[18] - A股股权登记日为2025年6月6日[16] 议案相关 - 议案已披露时间为2025年4月26日、2025年5月14日[8] - 特别决议议案为议案7[10] - 对中小投资者单独计票的议案为议案4、议案5、议案15[10] - 涉及关联股东回避表决的议案无[10] - 股东大会有非累积投票议案14项，累积投票议案1项[26] 投票示例 - 累积投票制下，股东每持有一股拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数[28] - 示例中某股东持有100股，应选董事5名时，拥有500股选举票数；应选独立董事2名时，拥有200股选举票数[28] - 某投资者持100股，在“关于选举董事的议案”有500票表决权，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[29]

会议决策 - 2025年5月13日召开第四届监事会第九次会议，3人全票通过取消监事会并修订《公司章程》议案[2] 人员变动 - 胡策刚、许红良、林梨梨不再担任相关职务，许红良持股4720股，另两人未持股[3] 后续安排 - 取消监事会议案尚需提交股东大会审议[3]

会议相关 - 第四届董事会第十四次会议于2025年5月13日召开[2] - 同意2025年6月12日在福建福州福清召开2024年年度股东大会[28] 议案通过情况 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等多项议案获通过，部分需提交股东大会审议[2][3][4][5][6][8][9][10][11][12] - 《总经理工作细则》等三项制度条款修订获通过[23][24][25] 人事变动 - 提名谢晋为第四届董事会新任董事候选人，原董事谢超离任[27]