募集资金发行情况 - 2019年公开发行股票“新化股份”，发行3500万股，发行价每股16.29元，募集资金57015万元，净额49066.47万元[1] - 2022年公开发行可转债“新化转债”，发行总额65000万元，净额63925.33万元[4] 募集资金使用情况 - 截至2023年12月31日，2019年公开发行股票募集资金使用完毕[8] - 截至2023年12月31日，2022年公开发行可转债有2个募集资金专户，余额合计8300.63万元[12] - 2023年度募集资金总额49066.47万元，本年度投入5651.68万元，已累计投入38216.13万元[24] - 2023年度公开发行可转债募集资金总额63925.33万元，本年度投入13251.96万元，累计投入53972.42万元[26] 项目投入及效益情况 - 4万吨/年合成氨（制气单元）新型煤气化综合利用技术改造项目截至期末累计投入14960.93万元，投入进度104.53%[24] - 中荷环境公司相关迁建项目截至期末累计投入10366.37万元，投入进度103.34%，本年度实现效益 - 450.91万元[24] - 浙江新化新材料研究院项目截至期末累计投入8253.74万元，投入进度109.00%[24] - 新建2000吨/年新型无卤有机阻燃剂项目截至期末累计投入3207.00万元，投入进度101.10%，本年度实现效益2123.31万元[24] 项目进度及调整情况 - 4万吨/年合成氨（制气单元）新型煤气化综合利用技术改造项目预定可使用状态日期由2023年7月调整为2024年5月[25] - 浙江新化新材料研究院项目预定可使用状态日期由2022年12月调整为2025年12月，后续研发大楼部分由自有资金实施[25] - 宁夏新化合成香料产品基地项目（一期）预定可使用状态日期调整为2024年6月[26] 资金补充及管理情况 - 2022年12月13日公司同意使用不超过15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[12] - 公司将8000万元闲置募集资金归还至专用账户，子公司可使用不超8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[13] - 2022年公司及子公司计划用不超2亿元闲置募集资金进行现金管理[14] - 截至2023年12月31日，公司尚未归还的闲置募集资金余额为2000万元[28] - 截至2023年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品均已到期[28] 项目终结及资金用途变更情况 - 2023年公司决定提前终结年产2万吨电子级双氧水与8千吨电子级氨水一期项目，将14189.21万元剩余募集资金用于永久性补充流动资金[16] - 变更用途的募集资金总额14189.21万元，比例为28.92%[24]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司净利润2.5261975941亿元[4] - 母公司期末累计可供分配利润12.9425989083亿元[4] 利润分配 - 每10股派现4.50元（含税），拟派现8243.86万元（含税）[3][4] - 派现占当年净利润32.63%，2023年不转增股本和送红股[4] - 利润分配预案已通过董事会和监事会审议，待股东大会审议[5][6]

薪酬与考核委员会组成 - 由3名或以上成员组成，独立董事应占二分之一以上[8] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开一次[17] - 召开前五天通知全体委员，经全体同意可豁免[17] 通知方式与认定 - 快捷通知2日内未接书面异议视为收到通知[19] 会议举行与决议 - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议需全体委员过半数通过[19] 会议记录保存 - 会议记录保存期为十年[20]

规范运行检查 - 东方证券于2024年3 - 4月对公司2023年规范运行情况现场检查[2] 公司情况 - 公司治理结构完善，治理机制有效[3] - 信息披露合规，无虚假记载[5] - 资产完整，人员等保持独立，无关联方违规占资[6] - 募集资金使用合规，无违规变更用途[7] - 关联交易决策规范，无重大违法违规[8] 建议与结论 - 保荐机构提请公司提高信披水平，关注募资使用[12] - 检查未发现需向监管报告事项[13] - 2023年公司多方面运作符合法规要求[15]

独立董事情况 - 2023 年度核查评估在任和离任独立董事独立性[1] - 在任独立董事为翁建全、李春光、马文超[1] - 离任独立董事为祝立宏、罗娟香[1] 独立性结论 - 独立董事及其相关人员未在关联方任职[1] - 公司、独立董事与主要股东无利害关系[1] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为 2024 年 4 月 24 日[2]

会议召开情况 - 2023年召开6次董事会和3次股东大会，独立董事全参加[4] - 2023年召开4次审计和2次提名委员会会议，独董参加2次审计和2次提名[5] 合规与治理 - 2023年关联交易正常，条件公平合理，不影响独立性[10] - 2023年不涉及变更或豁免承诺方案[11] - 2023年不涉及被收购情形[12] 报告披露与评价 - 按时披露2022 - 2023年多份报告[13] - 对2023年内控体系建设自评并编制报告[13] 人事与审计 - 独立董事同意续聘天健为2023年度财务审计机构[14][15] - 独立董事同意聘任洪益琴为财务总监[16] - 2024年独立董事将维护公司和中小股东权益[20][21]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[7] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议，50%以上还应提交股东大会[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议，50%以上且超5000万元还应提交股东大会[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议，50%以上且超500万元还应提交股东大会[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议，50%以上且超5000万元还应提交股东大会[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议，50%以上且超500万元还应提交股东大会[10] 其他事项审议规则 - 项目投资1000万元以上低于2亿元的对内固定资产投资需审议，2亿元以上还应提交股东大会[11] - 单次债务融资金额3000万元以上低于1亿元或连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产10%需审议，1亿元以上或累计超20%还应提交股东大会[11] - 金额5000万元以上低于1亿元或连续12个月累计超1亿元的委托理财产品需审议，1亿元以上还应提交股东大会[11] - 公司与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议，3000万元以上且占5%以上还应提交股东大会[11] 会议召开规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东、监事会提议召开临时董事会时需提出临时董事会议案，其他议案应在董事会召开前10日送交董事会秘书[10] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[17] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、监事会、董事长认为必要、二分之一以上独立董事、总经理提议等情形下，董事会应召开临时会议[18] - 董事长自接到提议后10日内，需召集并主持董事会会议[20] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前10日和5日发出书面会议通知[20] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更会议相关事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[22] 会议送达规则 - 以专人送出会议通知，被送达人签收日期为送达日期；以特快专递送出，自交付递送方之日起第4个工作日为送达日期；以电子邮件或传真送出，自到达被送达人信息系统之日起第2个工作日为送达日期[22] 会议举行与决议规则 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[26] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会予以撤换[28] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[29] - 董事会表决票保存期限至少为10年[34] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[35] - 董事会秘书应在规定表决时限结束后下1工作日之前通知董事表决结果[35] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事且全体独立董事三分之二以上同意[37] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[38] - 定期会议召开前十日和临时会议召开前三日送达的提案可列为会议议题[39] - 会议主持人、三分之一以上的董事联名可在会议期间提出临时提案[39] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[43] - 董事会秘书应在董事会会议作出决议的二个工作日内制作董事会决议或会议纪要[50] - 主持人、三分之一以上的董事联名可对正式议案提出修改建议[45] - 董事会会议表决分同意、反对和弃权三种意见对议案逐项逐次表决[45] - 董事应审慎判断授权的范围、合法合规性、合理性和风险[45] - 董事审议重大交易事项应关注是否掩盖关联交易实质及损害公司和中小股东权益[45] - 董事审议关联交易事项应关注定价政策及依据，遵守关联董事回避制度[46] - 董事审议重大投资事项应分析投资前景，关注投资风险及对策[46] - 董事审议对外担保议案应判断担保合规性、合理性及被担保方偿还能力[46] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[51]

公司基本信息 - 公司于2019年6月27日在上海证券交易所上市，首次发行3500万股[6] - 公司注册资本为18558.8万元[6] - 公司设总经理1名、副总经理2名等职务[8] - 公司股份总数为18558.8万股，每股面值1元[13] 股东信息 - 浙江新化投资股份有限公司认购59885663股，出资比例57.03%[13] - 建德市国有资产经营有限公司认购24114101股，出资比例22.97%[13] - 杭州如山创业投资有限公司等多家股东各认购5251483股，出资比例5.00%[13] 股份转让与交易规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[20] - 持有5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司（特定情况除外）[20] 股东权利与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[21] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情况可请求诉讼[24] 股份质押与控股股东责任 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[27] - 控股股东及实际控制人损害公司利益应承担赔偿责任[27] 融资与重大事项审议 - 董事会获授权可决定向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[31] - 股东大会审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[32] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合并持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[36][37] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[40] 股东大会通知与决议 - 召集人按规定时间以公告方式通知各股东[40] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日通知并说明原因[42] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] 股东投票权与记录保存 - 股东买入有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[52] - 董事会等可公开征集股东投票权[52] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[48] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[60] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[65] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知[68] - 代表1/10以上表决权等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集和主持[68] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[68] 总经理与副总经理 - 公司设总经理1名，副总经理2名，均由董事会聘任或解聘[71] - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[72] 监事相关 - 监事每届任期3年，连选可连任[76] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[79] 监事会会议 - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[80] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，前6个月结束后2个月内披露中期报告[82] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[82] - 公司优先采用现金分红方式分配利润，有条件可进行中期分红[84] 审计与信息披露 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[93] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[95] - 公司指定《上海证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体平台[100] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应按规定通知债权人并公告[101][102] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[104] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[105] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效施行[115] - 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[115]

| 证券代码：603867 | 证券简称：新化股份 | 公告编号：2024-027 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113663 | 转债简称：新化转债 | | 浙江新化化工股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开的日期时间：2024 年 5 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2024年5月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日 至 2024 年 5 月 16 日 ...

浙江新化化工股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和 《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关文件要求，浙江新化化工股 份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极 开展工作，认真履行职责。现将 2023 年度履职情况报告如下： 一、报告期内审计委员会基本情况 原第五届董事会审计委员会成员祝立宏、罗娟香、应思斌因任期届满，公司 于 2023 年 5 月 15 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选 举非独立董事的议案》、《关于董事会换届选举独立董事的议案》。同日，公司以 现场会议方式召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司各专 门委员会成员的议案》，选举独立董事马文超、独立董事翁建全、非独立董事胡 建宏担任第六届董事会审计委员会成员，其中马文超为审计委员会主任委员（即 召集人）。前述委员均具有相关的专业知识和商业经验，能够胜任审计委员会的 工作，其基本情况详见《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、 证券事务代表和内审负责人的公告》中个人简历部分。 ...