累积投票制实施细则 二〇二四年（修订） 浙江新化化工股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东 充分行使权力，根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司章 程的有关规定，特制订本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名以上董事、监事时， 出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数 之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将 其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。 第三条 为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进 行，均采用累积投票制选举。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理 办法》的规定。具体选举操作如下： 选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该 次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候 选人。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以 该次股东大会应选非独 ...

（一）2019年首次公开发行股票 东方证券承销保荐有限公司 关于浙江新化化工股份有限公司 使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目 免收利息的核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称 "保荐机构"）作为浙江新化化工股份有限公 司（以下简称"新化股份"或"公司"）持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 等有关规定，对新化股份使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目免收利息事项 进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新化化工股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2019]958号）批准，公司向社会公众公开发行人民币普通 股（A股）3,500万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币16.29元/股，募集 资金总额为人民币57,015.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币49,066.47 万元。 ...

浙江新化化工股份有限公司 关联交易决策制度 二〇二四年（修订） 浙江新化化工股份有限公司 关联交易决策制度 第一条 为规范浙江新化化工股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易的 合法合理性，维护股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规范性法律文件及 公司章程的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循 并贯彻诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、实质重于形式的原则，不得 损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东的合法权益。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司 应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利 用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第五条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 第六条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江新化化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年4月 24 日召 开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司提供借 款实施募投项目免收利息的议案》，同意公司向子公司提供的用于实施募投项 目的募集资金借款，免收借款利息并授权董事长延展借款期限。现将有关情况 公告如下： 浙江新化化工股份有限公司 关于使用募集资金向子公司提供借款实施募投项目 免收利息的公告 一、募集资金基本情况 （一） 2019年公开发行股票"新化股份" | 证券代码：603867 | 证券简称：新化股份 公告编号：2024-024 | | --- | --- | | 转债代码：113663 | 转债简称：新化转债 | 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕958号文核准，并经上海证券 交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用余额包销方式，向 社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股，发行价为每股人民币 16.29元，共计募集资金57,015.00 ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 有特定违规记录的候选人不得任职[10] - 曾任职未亲自出席会议次数超三分之一不得任职[10] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 选任后30日内向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》[14] - 连任时间不得超过六年[15] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意后提交审议[24] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席[25] 独立董事工作时间与沟通 - 每年现场工作不少于15日[28] - 管理层应全面汇报并安排考察[30] - 财务负责人应提交审计安排及材料[31] - 公司应安排独立董事与注册会计师见面会[32] 独立董事报告与披露 - 应向年度股东大会提交述职报告并披露[32] 董事会秘书职责 - 负责协调独立董事与管理层沟通[33][35] 公司对独立董事的保障 - 保证知情权，及时提供资料并保存至少十年[35] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[36] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[36] - 行使职权费用由公司承担[37] - 给予适当津贴并披露标准[38] - 可建立责任保险制度[39]

会议相关 - 第六届监事会第五次会议于2024年4月24日召开，3位监事全出席[3] - 多项议案表决3票同意，含2023年度监事会工作报告等[4][5][6][7][8][9] 财务安排 - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，费用120万元[5] 项目投资 - 审议通过投资建设年产7.3万吨新材料迁建提升项目议案[7] 薪酬方案 - 《关于董监高2024年度薪酬方案的议案》1票同意，2票回避[9]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 审计事项 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

薪酬情况 - 2023 年度董事长应思斌税前薪酬 111.13 万元[2] - 2023 年度董事胡健税前薪酬 115.33 万元[2] - 2023 年度独立董事翁建全税前薪酬 7.33 万元[2] - 2024 年度独立董事津贴 8 万元/年（税前）[4] - 2023 年度离任董事包江峰薪酬 42.92 万元[3]

| 证券代码：603867 | 证券简称：新化股份 公告编号：2024-018 | | --- | --- | | 债券代码：113663 | 债券简称：新化转债 | 浙江新化化工股份有限公司 关于公司2024年度合并报表范围内申请综合授信额 度及提供相应担保预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 浙江新化化工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第六届 董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2024 年度合并报表范围内申请综合授 信额度及提供相应担保预计的议案》，公司及合并报表范围内子公司拟向银行等 金融机构申请累计余额不超过人民币 35.6 亿元综合授信额度（最终以金融机构 实际审批的授信额度为准），并为上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保 总额不超过人民币 16.38 亿元。 本次担保预计金额及实际为其提供的担保余额：公司预计 2024 年度为合 并报表范围内子公司新增担保额度不超过 163800 万元。截至 2024 年 4 月 24 日， 公司及子公司对外担保余额为 13 ...

募投项目 - 公司2024年4月24日审议通过募投项目延期议案[3] - 宁夏新化一期项目预定可使用状态时间延至2024年6月[7] - 募投项目延期未改变实施主体、投资规模及资金用途[8] 资金情况 - 实际发行可转债650万张，总额65000万元[3] - 募集资金净额63925.33万元，拟用于宁夏新化一期项目[5] - 截至2023年底，宁夏新化一期项目实际投入53972.42万元[6] 各方意见 - 董事会同意调整项目预定可使用状态时间[9] - 监事会认为延期是审慎决定，同意议案[10] - 保荐机构认为延期符合规定，无异议[10] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月26日[13]