公司治理 - 2023年5月15日股东大会选举产生第六届董事会，祝立宏不再任独立董事[2] - 2023年召开1次董事会和1次股东大会，祝立宏参加1次董事会未出席股东大会[4] 履职情况 - 祝立宏组织召开2次审计委员会会议，参与审议选举事项[5] - 祝立宏审核日常经营性关联交易，认为公平合理[10] 合规情况 - 报告期不涉及变更或豁免承诺、被收购情形[11][12] - 财务报告编制审议程序合规，内控报告反映实际情况[13] 决策事项 - 祝立宏同意续聘天健会计师事务所为2023年度审计机构[14] - 祝立宏审核董事候选人任职资格，聘任程序合规[17]

独立董事情况 - 2023 年度核查评估在任和离任独立董事独立性[1] - 在任独立董事为翁建全、李春光、马文超[1] - 离任独立董事为祝立宏、罗娟香[1] 独立性结论 - 独立董事及其相关人员未在关联方任职[1] - 公司、独立董事与主要股东无利害关系[1] - 董事会认为独立董事符合独立性要求[1] 报告信息 - 报告日期为 2024 年 4 月 24 日[2]

营业收入 - 2024年第一季度公司营业收入为743,795,208.21元，同比增长12.35%[4] - 营业总收入达到743,795,208.21元，同比增长12.3%[13] 净利润 - 归属于上市公司股东的净利润为76,119,767.38元，同比下降2.83%[4] - 净利润为88,465,979.16元，同比增长4.4%[14] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为-6,513,110.61元，同比下降113.51%[4] - 2024年第一季度，公司经营活动现金流入为620,207,671.41元，现金流出为626,720,782.02元，净额为-6,513,110.61元[17] - 2024年第一季度，公司投资活动现金流入为239,839,585.89元，现金流出为76,776,687.30元，净额为-76,776,687.30元[18] - 2024年第一季度，公司筹资活动现金流入为57,135,096.12元，现金流出为104,364,266.36元，净额为-47,229,170.24元[18] 资产情况 - 公司总资产为3,972,714,925.21元，较上年同期增长0.05%[5] - 流动资产合计为1,764,998,491.37元，较上年同期微增[11] - 非流动资产合计为2,207,716,433.84元，较上年同期略有增长[12]

规范运行检查 - 东方证券于2024年3 - 4月对公司2023年规范运行情况现场检查[2] 公司情况 - 公司治理结构完善，治理机制有效[3] - 信息披露合规，无虚假记载[5] - 资产完整，人员等保持独立，无关联方违规占资[6] - 募集资金使用合规，无违规变更用途[7] - 关联交易决策规范，无重大违法违规[8] 建议与结论 - 保荐机构提请公司提高信披水平，关注募资使用[12] - 检查未发现需向监管报告事项[13] - 2023年公司多方面运作符合法规要求[15]

薪酬适用人员 - 制度适用于外部、内部董事监事和高级管理人员[5] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东大会审议董事监事薪酬[5] 高级管理人员薪酬构成 - 实行年薪制，由基本年薪和业绩考核奖励组成[9] 业绩考核奖计算 - 按公司当年经审计后净利润一定比例计算[10] 薪酬方案流程 - 每年5月底前薪酬委提方案，经董事会审批执行[10]

审计委员会构成 - 成员由3名或以上董事组成，独立董事占比超1/2，至少1名会计专业人士[7] - 委员任期与同届董事会董事相同，人数不足2/3时董事会应增补[8] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等事项，决议过半数提交董事会[10] 会议相关规定 - 每年至少1次无管理层与外部审计单独沟通会[12] - 每年至少4次定期会议，可开临时会议[21] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知[21] - 快捷通知2日无异议视为收到通知[23] - 2/3以上（含）委员出席方可开会[25] - 决议经全体委员过半数通过有效[28] - 会议记录保存10年[26] 信息披露要求 - 披露人员构成、背景、经历及变动情况[28] - 披露年度履职情况[28] - 履职重大问题触及标准须披露及整改[28] - 意见未被采纳须披露并说明理由[28] - 按规定披露专项意见[28] 细则说明 - 解释权归公司董事会[31] - 董事会审议通过之日起生效实施[32]

资金占用防范 - 建立防控股股东及关联方占用资金长效机制[4] - 防止通过多种方式占用资金、资产和资源[5] 检查与责任 - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来[6] - 董事长是防资金占用第一责任人[7] 违规处理 - 发生占用可司法冻结股份并追讨[8] - 协助侵占资产人员将受处分[11]

公司基本信息 - 公司于2019年6月27日在上海证券交易所上市，首次发行3500万股[6] - 公司注册资本为18558.8万元[6] - 公司设总经理1名、副总经理2名等职务[8] - 公司股份总数为18558.8万股，每股面值1元[13] 股东信息 - 浙江新化投资股份有限公司认购59885663股，出资比例57.03%[13] - 建德市国有资产经营有限公司认购24114101股，出资比例22.97%[13] - 杭州如山创业投资有限公司等多家股东各认购5251483股，出资比例5.00%[13] 股份转让与交易规定 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职后6个月内不得转让[20] - 持有5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司（特定情况除外）[20] 股东权利与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[21] - 股东对决议有异议，可60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情况可请求诉讼[24] 股份质押与控股股东责任 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[27] - 控股股东及实际控制人损害公司利益应承担赔偿责任[27] 融资与重大事项审议 - 董事会获授权可决定向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[31] - 股东大会审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[31] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[32] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[32] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合并持有10%以上股份股东有权请求召开临时股东大会[36][37] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[40] 股东大会通知与决议 - 召集人按规定时间以公告方式通知各股东[40] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日通知并说明原因[42] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[50] 股东投票权与记录保存 - 股东买入有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[52] - 董事会等可公开征集股东投票权[52] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[48] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任高管及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[60] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[65] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知[68] - 代表1/10以上表决权等可提议召开临时会议，董事长应10日内召集和主持[68] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[68] 总经理与副总经理 - 公司设总经理1名，副总经理2名，均由董事会聘任或解聘[71] - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[72] 监事相关 - 监事每届任期3年，连选可连任[76] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例为1/3[79] 监事会会议 - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[80] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年度报告，前6个月结束后2个月内披露中期报告[82] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[82] - 公司优先采用现金分红方式分配利润，有条件可进行中期分红[84] 审计与信息披露 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准后实施[93] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[95] - 公司指定《上海证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体平台[100] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应按规定通知债权人并公告[101][102] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[104] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[105] 章程相关 - 章程由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效施行[115] - 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[115]

募集资金发行情况 - 2019年公开发行股票“新化股份”，发行3500万股，发行价每股16.29元，募集资金57015万元，净额49066.47万元[1] - 2022年公开发行可转债“新化转债”，发行总额65000万元，净额63925.33万元[4] 募集资金使用情况 - 截至2023年12月31日，2019年公开发行股票募集资金使用完毕[8] - 截至2023年12月31日，2022年公开发行可转债有2个募集资金专户，余额合计8300.63万元[12] - 2023年度募集资金总额49066.47万元，本年度投入5651.68万元，已累计投入38216.13万元[24] - 2023年度公开发行可转债募集资金总额63925.33万元，本年度投入13251.96万元，累计投入53972.42万元[26] 项目投入及效益情况 - 4万吨/年合成氨（制气单元）新型煤气化综合利用技术改造项目截至期末累计投入14960.93万元，投入进度104.53%[24] - 中荷环境公司相关迁建项目截至期末累计投入10366.37万元，投入进度103.34%，本年度实现效益 - 450.91万元[24] - 浙江新化新材料研究院项目截至期末累计投入8253.74万元，投入进度109.00%[24] - 新建2000吨/年新型无卤有机阻燃剂项目截至期末累计投入3207.00万元，投入进度101.10%，本年度实现效益2123.31万元[24] 项目进度及调整情况 - 4万吨/年合成氨（制气单元）新型煤气化综合利用技术改造项目预定可使用状态日期由2023年7月调整为2024年5月[25] - 浙江新化新材料研究院项目预定可使用状态日期由2022年12月调整为2025年12月，后续研发大楼部分由自有资金实施[25] - 宁夏新化合成香料产品基地项目（一期）预定可使用状态日期调整为2024年6月[26] 资金补充及管理情况 - 2022年12月13日公司同意使用不超过15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[12] - 公司将8000万元闲置募集资金归还至专用账户，子公司可使用不超8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[13] - 2022年公司及子公司计划用不超2亿元闲置募集资金进行现金管理[14] - 截至2023年12月31日，公司尚未归还的闲置募集资金余额为2000万元[28] - 截至2023年12月31日，公司闲置募集资金购买理财产品均已到期[28] 项目终结及资金用途变更情况 - 2023年公司决定提前终结年产2万吨电子级双氧水与8千吨电子级氨水一期项目，将14189.21万元剩余募集资金用于永久性补充流动资金[16] - 变更用途的募集资金总额14189.21万元，比例为28.92%[24]

报告期内，浙江新化化工股份有限公司（以下简称"公司"）监事会严格遵照 《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的 规定和要求，秉承勤勉尽责的态度，始终维护公司利益与股东权益，对公司合规经 营、规范运作、重大经营决策、业务及财务状况、内部管理机制以及公司董事、高 级管理人员履行职责情况进行持续跟踪与有效监督，切实保障了公司利益与全体 股东利益。现将2023年监事会主要工作汇报如下： 一、报告期内监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开会议 5 次，全体监事均亲自出席会议，对监 事会审议的议案未提出异议。监事会会议的召集、召开和审议程序符合《公司 法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。 浙江新化化工股份有限公司 2023年度监事会工作报告 | 序号 | 召开时间 | 会议届次 | 主要议题 | 《关于 | 2022 | 年度监事会工作报告的议 | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 案》 | 《关于 | 2022 | 年年度报告及年度报告摘要 | | ...