关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投 项目之核查意见 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为江苏 鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"鼎胜新材"或"公司"）公开发行可 转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，经审慎核查，就鼎胜新材第六届董事会第十一次会议审议的《关于 终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》 所涉及的事项，发表如下意见： 一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6 号文核准，公司获准发行可 转换公司债券为 125,400 万元，每张面值 100 元，共计 1,254 万张，发行价格为 100 元/张，期限 6 年。扣除各项发行费用后，募集资金净额 124,459.06 万元。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发 ...

舆情管理 - 公司制订舆情管理制度，明确舆情范围[2] - 实行统一领导、协同应对，董事长任应急组长[3] - 信息采集组设证券部，负责监控等工作[4] 处理原则与流程 - 处理原则含快速反应等[5] - 报告先报董秘，再报应急小组[6] 制度相关 - 违反保密义务董事会有权处分[10] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[12]

融资情况 - 公司获准发行可转换公司债券125,400.00万元，1,254万张，100元/张，期限6年[2] - 扣除费用后，募集资金净额124,459.06万元[2] 项目变更 - 2022年7月20日，“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”变更为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”[3] - 2024年8月21日，“铝板带箔生产线技术改造升级项目”变更为“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”[5] 资金监管 - 2022年8月15日，公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》[4] - 公司拟签协议，开立新专户，名称为内蒙古联晟新能源材料有限公司，开户行是工行镇江润州支行[5]

人员设置 - 公司设总经理1名、财务负责人1名[3] - 经理每届任期三年，连聘可连任[5] 审批权限 - 重大交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%由总经理审批[9] - 重大交易标的资产净额低于公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额不超1000万元由总经理审批[10] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产低于10％或绝对金额不超1000万元由总经理审批[10] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10％或绝对金额不超100万元由总经理审批[10] - 购买原材料等合同金额占公司最近一期经审计总资产低于50%或绝对金额不超5亿元由总经理审批[11] - 出售产品等合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50%或绝对金额不超5亿元由总经理审批[11] - 总经理负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产10%以下的融资综合授信业务[11] 任职限制 - 犯经济罪被判刑执行期满未逾5年或缓刑期满未逾2年不得担任公司经理[4] 报告事项 - 公司涉及100万元以上（含100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼时总经理需向董事长报告[12] - 公司单笔亏损可能达100万元（含100万元）时总经理需向董事长报告[12] - 公司累计赊销金额达到5000万元时总经理需向董事长报告[12] - 公司应收账款单笔达到100万元（含100万元）逾期30天时总经理需向董事长报告[12] 会议规定 - 总经理办公会议应于会议召开前至少1日通知其他出席人员并提交会议材料[15] - 总经理办公会议每月至少召开一次，会后两个工作日内将会议记录报董事长、董事会备案[16] - 会议记录保管期不少于十年[16] 工作汇报 - 董事会或监事会、董事长要求时，总经理应在接到通知之日起五个工作日内报告工作[23] 考核奖惩 - 总经理实行与经营业绩挂钩的考核与奖惩办法，由董事会负责考核与奖惩[20] 细则生效 - 本细则经董事会决议通过之日起生效执行，由公司董事会负责解释和修订[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内书面反馈[5][6] - 董事会或监事会同意召开临时股东会，应分别在作出决议或收到请求后五日内发出通知[5][6] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[6] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知各股东[9] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到后两日内发出补充通知[9] - 公司董事会等可提出董事、监事候选人提名[10] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消应在原定召开日前至少两个工作日公告说明[12] 投票相关规定 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[21] - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[21] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司在一年内购买等重大事项需股东会特别决议通过[18] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举董事、监事应采用累积投票制[20] 股东投票权 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[19] 决议公告与撤销 - 股东会决议应及时公告，内容包括会议召开信息等[23] - 若股东会出现否决提案的情况，应当披露法律意见书全文[23] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法或内容违反章程的决议[33] - 未被通知股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销决议[34] - 自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[34] 重大交易审议标准 - 重大交易需提交股东会审议的标准包括交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等多项[25] - 公司购买或出售资产等交易，若涉及资产总额或成交总额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30％，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[30] 财务资助与融资授信 - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情况，需在董事会审议通过后提交股东会审议[30][31] - 公司股东会审批单笔超最近一期经审计总资产30%的融资综合授信业务[33] 其他规定 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[33] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释并公告[36] - 公司受证监会责令限期改正，须在期限内彻底改正[37] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[39] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释[39]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易原则 - 关联交易活动应遵循诚实信用、公平、公开、公允的原则[10] - 关联交易价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准[10] - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确、具体[10] 关联交易管理 - 公司应防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司资金、资产及其他资源[11] - 公司对于关联交易应按规定履行信息披露义务[11] 关联交易定价 - 交易事项实行政府定价可直接适用该价格，实行政府指导价可在范围内合理确定价格[20] - 关联交易无法按既定原则和方法定价时，应披露定价原则及方法并说明公允性[21] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不满30万元等情况由总经理审批[24] - 与关联自然人交易金额在30万元以上等情况提交董事会审议并披露[24] - 与关联人交易金额在3000万元以上等情况披露审计或评估报告并提交股东会审议[24] 关联担保与资助 - 上市公司为关联人提供担保不论数额大小经董事会审议通过后披露并提交股东会审议[25] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经相关审议并提交股东会审议[26] - 公司为关联人提供担保需经相关审议同意并作出决议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[26] 其他关联交易 - 公司与关联人共同出资设立公司以出资额作为交易金额适用相关规定[26] - 公司与关联人进行委托理财以额度作为计算标准，额度使用期限不超12个月[27][28] - 公司与关联人进行日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[28] 关联交易表决 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议[32] - 关联董事应主动回避关联交易表决，否则其他董事有权要求其回避[33] 关联交易实施与变更 - 经股东会、董事会、总经理批准的关联交易分别由相应部门组织实施[35] - 经批准的关联交易合同变更主要内容或提前终止需原批准机构同意[37] 关联交易披露 - 公司应按规定披露关联交易协议订立、变更、终止及履行情况等事项[39] - 公司披露关联交易公告应包含交易概述等内容[40] - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项并分类披露[41] - 披露与日常经营相关关联交易应包含关联交易方等内容[42] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包含关联交易方等内容[44] - 披露与关联人共同对外投资发生的关联交易应包含共同投资方等内容[45] - 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项应披露形成原因及其对公司的影响[45]

重大投资审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需经董事会审议后提交股东会审批[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超5000万元需审批[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上且绝对金额超5000万元需审批[9] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超500万元需审批[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上且绝对金额超5000万元需审批[9] - 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且绝对金额超500万元需审批[9] 投资决策与监督 - 公司股东会是投资决策最高机构，董事会、总经理办公会议根据授权行使投资决策权[6] - 董事会战略委员会是董事会对外重大投资的专门预审机构[7] - 监事会负责监督公司对外投资项目的合法合规性[9] - 财务部负责投资的资金保障和控制管理[7] 交易披露与额度 - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额每达公司最近一年经审计的归母净利润10%且绝对金额超1000万元时应及时披露[18] - 对未来12个月内股票、衍生品交易及委托理财额度预计，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[17][18][21] 与专业投资机构合作 - 公司控股股东等持股5%以上相关人员与专业投资机构合作涉及资产安排参照规定执行[23] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后12个月内，不得与专业投资机构共同投资[25] - 公司与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并按最大损失金额履行审议程序[23] - 公司与专业投资机构签订合作协议应披露机构情况、协议条款及风险[26] - 公司与专业投资机构存在共同投资及合作又购买其推荐标的，需额外披露相关持股等情况[27] - 公司应在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展[27] 委托理财与衍生品交易 - 公司进行委托理财应建立专项制度并选合格受托方[20] - 公司从事衍生品交易应提交董事会审议并及时披露[17] 投资后续管理 - 公司完成对外投资项目后应加强后续管理监督[29] - 公司应按规定向被投资单位派出董监高[29] - 被投资单位经营期届满等情况公司应收回或核销对外投资[31] - 被投资单位有悖公司发展战略等情况公司应转让对外投资[31] - 批准处置投资的程序和权限与批准实施投资相同[32] - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况[32] 其他 - 对外投资相关会议资料等应存档[34] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[36] - 本制度经股东会通过后生效，修改需股东会审议[36] - 本制度由公司董事会负责解释[36]

会议信息 - 公司于2024年8月21日召开第六届监事会第八次会议[2] - 会议通知于2024年8月16日发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议终止部分募投项目并变更募集资金议案，同意3票，占比100%[3] - 审议开设募集资金专项账户议案，同意3票，占比100%[5] - 审议修订监事会议事规则议案，同意3票，占比100%[5] 后续安排 - 终止部分募投项目议案需提交股东大会及债券持有人会议审议[3] - 修订监事会议事规则议案需提交公司股东大会审议[6]

董事会秘书聘任 - 公司应在股票上市后或原任董事会秘书离职后三个月内聘任[4] - 担任需取得上交所认可资格证书或岗前培训合格[6] - 最近三年受上交所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[7] - 聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前报送候选人材料备案[9] 董事会秘书解聘 - 出现细则规定情形，公司自相关事实发生之日起一个月内解聘[9] - 连续三个月以上不能履行职责，公司应解聘[9] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系和股权管理事务[12] - 协助公司董事会加强治理机制建设[14] - 保管公司股东持股资料和办理限售股相关事项[15] - 督促相关人员遵守股份买卖规定，披露持股变动，处理股权管理事项[16] - 协助制定资本市场战略，筹划或实施再融资、并购重组事务[16] - 负责上市公司规范运作培训事务[16] - 提示相关人员履行忠实、勤勉义务，违规时警示并报告[16] 履职保障 - 公司应为董事会秘书履职提供便利，相关人员应配合[22] - 重大会议应告知董事会秘书列席并提供资料[17] 证券事务代表 - 董事会应聘请证券事务代表协助董事会秘书履职[19] 惩戒措施 - 董事会秘书违规情节严重，上交所给予通报批评等惩戒[21] - 上交所公开认定不适合担任的，注销资格证书，不接受参加资格培训[22] - 因特定事项被解聘的，注销资格证书，3年内不接受参加资格培训[22] 空缺处理 - 董事会秘书空缺时间超过三个月，由公司法定代表人代行职责[10]

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公 司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围 内行使职权。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，其具体职责 另行规定。 第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委 员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委 员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司" ...