江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规 避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标， 现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法 规、部门规章及规范性文件以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。本制度所称控股子公司是指公 司持有其超过 50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通 过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 对外投资的原则 第三条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策 科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第四条 公司应当根据投资目标和规划，合理安排资金投放结构，科学确定 投资项目，拟订投资方案，重点关注投资项目的收益和风险。公司选择投资项目 应当突出主业，谨慎从事股票投资或衍生金融产品等高风险投资。 公司境外投资还应考虑政治、经济、法律、市场等因素的影响。 公司采用并购方式进行投资的 ...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的 透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规的规定以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股 份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反前款规定向股东分配利润的，股 ...

子公司认定与设立 - 公司单独或与子公司合并持有控股子公司注册资本（或股份）总额50%以上可认定为控股子公司[6] - 设立控股（参股）子公司需经战略委员会审议，再提交董事会审批[9] - 拟设立公司完成注册后，应在三个月内向公司出具收款凭证[11] 子公司管理 - 控股（参股）子公司实行“自主经营、自负盈亏”，在五方面与公司相互独立[2] - 公司按职能部门功能管理原则对控股（参股）子公司实施管理[3] - 公司向控股子公司委派人员可调整，人员经选举等产生[21] - 公司通过外派董事、监事对参股子公司进行管理[28] 重大事项与指标 - 公司重大事项包括增加或减少注册资本、发行股票债券等[7] - 公司向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由其经营管理层分解执行[17] 会议与报告 - 控股子公司董事会、监事会会议通知和议题须在召开5日前报送公司董事会秘书[13] - 控股子公司相关人员应向公司总经理提交年度述职报告并考核[13] - 控股子公司应每月报送月度财务报表，每季度报送季度财务报表，年度结束后一个月内递交年度报告及下一年度预算报告[21] - 参股子公司董事会审议重大事项时，外派董事需在接到通知二个工作日内书面报告公司证券部[28] - 外派董事、监事须在股东会、董事会、监事会结束后二个工作日内将会议决议交证券部备案[29] - 参股子公司应按月向公司财务部提供财务报表，按年度提供年度会计报告[29] 审计与监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督或业务指导[23] 信息披露 - 控股子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，应配置信息披露专员[25] - 控股（参股）子公司对外投资等信息披露由公司证券部负责，按证券交易所规则执行[32] - 公司独立董事应在年度报告中对控股子公司当期及累计对外担保情况专项说明并发表意见[32] 担保与投资限制 - 控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%[30] - 控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保[30] - 参股子公司对外投资等金额达到（涉项总金额×公司出资比例）≥公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事监事需提供相关资料[31] 诉讼与仲裁 - 控股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额超过500万元且12个月内累计达到公司最近一期经审计的财务报告净资产值10％以上或有重大影响时，需提供相关资料[34][35] - 参股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额超过500万元且12个月内累计总额×公司出资比例≥公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%或有重大影响时，需提供相关资料[35] 其他 - 控股子公司在会计年度结束后须向审计机构如实提供全部对外担保事项[31] - 公司对控股（参股）子公司法律诉讼等管理体现在信息披露，不介入事项之中[34] - 控股（参股）子公司应做好档案管理，建立两级管理制度[37] - 本办法经公司董事会通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[40] - 本办法未尽事宜或冲突时按国家法律等及《公司章程》规定执行[40]

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[7] 董事会秘书解聘 - 出现细则情形，1个月内解聘[8] - 连续3个月以上不能履职，予以解聘[9] 职责相关 - 设证券事务代表协助履职[7] - 对公司和董事会负责，负责信息披露等职责[11] 保障措施 - 公司应为其履职提供便利[12] - 董事长保障其知情权，要求及时披露信息[13] 生效条件 - 细则经董事会审议通过后生效[19]

业务范围与额度 - 期货套期保值业务限于生产经营所需的原材料铝期货一种品种[2] - 套期保值投资额度单次或12个月内累计不超8000万元需董事会审议，超8000万元需股东会审批[9] 业务流程 - 每月开展期货交易业务前，由期货工作小组制定方案，报组长审核批准[10] 财务处理 - 期货投资定义为“交易性金融资产”类别，公允价值变动计入当期损益[13] - 处置（平仓）时，处置公允价值与初始确认金额之差为投资损益[13] 风险管理 - 开展期货交易业务前要明确工作，包括遵守法规、选期货公司等[15] - 期货交易员在特定情况应立即报告组长，如市场异常波动等[17] - 商品期货亏损达公司最近一年经审计净利润10%且超2500万元，应向董事会报告并公告[17] - 建立内部风险报告制度和风险处理程序，包括开会分析和责任追究[17] - 错单处理分期货公司和交易员过错两种情况，按相应程序处理[17] - 合理计划和安排使用保证金，选择交易月份避免流动性风险[18] 信息管理 - 做好信息隔离，期货业务决策前无关人不得获知[20] - 期货业务相关人员不得对外发布或泄露期货交易有关信息[21] 档案保存 - 期货保值交易原始资料、结算资料等业务档案保存至少10年[23] - 期货业务开户文件、授权文件等档案保存至少10年[23] 责任承担 - 按规定程序操作，交易风险由公司承担；越权操作由越权者承担个人赔付责任[25] - 相关人员违规造成损失，公司有权追讨，构成犯罪追究刑事责任[25] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释与修订[27] - 本制度自董事会批准之日起实施[27] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[27]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 由董事长王诚主持 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 包括3名独立董事 监事等相关人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过电子邮件发出 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 表决结果9票同意（100%） [1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果9票同意（100%） [2] - 2025年半年度利润分配方案为每股派发现金红利0.04元（含税） 不送红股也不进行资本公积金转增股本 [2] 公司治理结构变更 - 注册资本由930,957,413元变更为929,267,213元 减少169.02万股 因激励对象离职及职务变更 [3] - 撤销监事会建制 监事会职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 修订《公司章程》及相关议事规则 废止《监事会议事规则》等制度 [3][4] 内部管理制度更新 - 根据新《公司法》及配套规则（2024年7月1日生效）修订内部管理制度 [6] - 废止《远期结售汇管理制度》 新制定及修订12项制度 [6] - 1-12项制度需提交股东会审议 修订后制度全文已披露于交易所网站 [6] 股东会安排 - 决定于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东会 [7] - 注册资本变更及章程修订等事项需经股东会审议通过 [4][5] - 变更最终结果以市场监督管理部门核准登记为准 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 监事会主席张伟刚主持 应出席监事3人 实际出席3人 董事会秘书列席 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [2] 募集资金管理 - 公司募集资金管理使用符合上市公司监管指引和交易所自律监管规则 [2] - 募集资金实际使用合法合规 未出现违规使用或改变投向的情况 [2] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [2] 利润分配方案 - 2025年半年度拟每股派发现金红利0.04元（含税） 不送红股也不进行资本公积金转增股本 [3] - 利润分配方案符合交易所规范运作指引和现金分红监管要求 体现合理回报股东原则 [3] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [3] 注册资本变更 - 因激励对象离职及业绩考核不达标 回购注销限制性股票169.02万股 [3] - 注册资本由930,957,413元减少至929,267,213元 [3] 监事会撤销及章程修订 - 根据新《公司法》及配套制度规则 公司拟撤销监事会 职权由董事会审计委员会行使 [4][5] - 同步修订《公司章程》及相关议事规则 需提交股东会审议通过 [5] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [5]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会 [1] - 召开时间为2025年9月16日11点00分 [1] - 召开地点为江苏镇江京口经济开发区公司一楼会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月9日 [4] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所相关规定执行 [1] 审议议案 - 议案涉及《公司章程》修订及工商变更登记 [1][7] - 议案涉及《公司资金管理制度》修订 [1][7] - 议案涉及《防范大股东及其他关联方占用公司资金管理制度》 [7] - 所有议案已于2025年8月29日经第六届董事会第二十二次会议审议通过 [1] 股东参与方式 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与投票 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户持股总和 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信推送会议提醒及投票指引 [4] - 现场登记时间为2025年9月15日9:00-16:00 [5] - 登记需提供股东账户卡及身份证明文件 [5]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月16日11时00分 地点为公司一楼会议室江苏镇江京口经济开发区 [1] - 与会人员签到时间为2025年9月16日10时30分 [1] - 会议议程包括宣布会议开始 介绍参会人员 审议议案 推举计票监票人 表决 统计票数 宣读结果 签署决议和律师意见等共十项 [1] 会议规则与安排 - 董事会以维护股东合法权益 确保会议正常秩序和议事效率为原则履行职责 [3] - 股东需准时签到确认参会资格 未登记或未签到者不参与表决和发言 [3] - 股东发言应围绕议案 时间不超过三分钟 需报告持股数额和姓名 表决开始后不再安排发言 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 每股份享有一票表决权 投票需在同意、反对或弃权中单选否则视为弃权 [4] - 议案1为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 其他议案为普通决议事项 需二分之一以上表决权通过 [5] - 禁止个人录音、拍照及录像 会议工作人员有权制止干扰行为 [5] 议案一：公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及配套规则 公司拟变更注册资本 撤销监事会 修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记 [5] - 公司原注册资本为930,957,413元 因14名激励对象离职 1名激励对象职务变更及公司层面业绩考核不达标 回购注销169.02万股限制性股票 导致注册资本减少 [5] - 修订内容包括废止《监事会议事规则》 最终变更内容以市场监督管理部门核准为准 [5] - 修订后的《公司章程》自股东会审议通过之日起生效实施 [6] 议案二：内控制度制定与修订 - 根据新《公司法》及相关监管规则 公司拟制定及修订部分内控制度 包括独立董事工作制度 董事及高管薪酬管理制度 资金占用防范制度等 [7][8] - 涉及制度涵盖对外投资 对外担保 关联交易 募集资金管理 利润分配 累积投票制 网络投票实施细则 控股股东行为规范及董事高管行为准则等 [8] - 相关内容已于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露 [8]

公司治理结构调整 - 公司注册资本由930,957,413元减少至929,267,213元 因回购注销169.02万股限制性股票 涉及14名激励对象离职及1名职务变更 [1] - 撤销监事会 其职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》及相关议事规则 依据新《公司法》及配套制度规则调整治理架构 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人产生机制 需经董事会全体董事过半数决议通过 并新增法定代表人职务行为责任条款 [3][4][5] - 调整股东权利范围 删除监事相关起诉条款 明确股东可查阅会计账簿及凭证的条件 [6][10][11] - 细化股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 并设定三年内转让或注销要求 [7][8] - 完善股东会职权 新增分拆、财务资助等审议事项 明确特别决议适用情形 [24][25][26] 股东权利与义务更新 - 优化股东提案权 允许单独或合计持股1%以上股东提出临时提案 且公司不得提高提案门槛 [40][41] - 强化控股股东义务 新增专节规定其不得占用资金、不得强制违规担保等八项行为规范 [21][23] - 调整股东会召集程序 将监事会提议权转移至审计委员会 并明确自行召集股东会的持股比例维持要求 [32][36][38] 股份管理与交易规范 - 限制公司财务资助行为 累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经三分之二以上董事通过 [7] - 规范董事、高管股份转让 要求在任期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [10] - 完善短线交易收益追缴条款 扩展至"其他具有股权性质的证券" 并增加证监会豁免情形 [10] 信息披露与合规管理 - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决等四种场景 [16] - 明确审计委员会替代监事会的监督职能 在董事违规时承担诉讼发起责任 [17][18] - 调整重大交易审议标准 补充净资产、净利润等绝对值指标 并豁免部分关联交易审议 [29][30]