总则 - 制定准则旨在规范董事和高级管理人员行为并完善公司治理 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法规 [1] - 董事和高级管理人员需遵守法律法规及《公司章程》 忠实勤勉履职 履行报告和信息披露义务 维护公司和全体股东利益 [1] 忠实和勤勉义务 - 董事需避免利益冲突 不得利用职权牟取不正当利益 执行职务需为公司最大利益尽合理注意 [1] - 具体义务包括公平对待所有股东 保护公司资产安全完整 不得损害公司利益 [1] - 禁止未经报告及决议与公司订立合同或交易 不得谋取公司商业机会 禁止自营或为他人经营同类业务 [1] - 需保守商业秘密 不得泄露未披露重大信息或利用内幕信息获利 离职后履行竞业禁止义务 [1] - 需保证足够时间精力参与公司事务 原则上亲自出席董事会 审慎选择受托人 不得全权委托 [1] - 需审慎判断董事会审议事项风险收益 明确表达意见 投反对或弃权票时需披露原因及改进建议 [1] - 需及时了解公司经营状况和重大事项 不得以不直接经营或不熟悉为由推卸责任 [1] - 需关注关联人占用资金等侵占利益问题 发现异常及时报告并采取措施 [1] - 需认真阅读财务会计报告 关注重大编制错误或数据波动 有疑问时主动调查或要求补充资料 [1] - 需推动公司规范运行 督促信息披露 及时纠正和报告违规行为 支持履行社会责任 [1] - 高级管理人员需参照董事规定履行职责 其近亲属或关联企业与公司交易适用相同规则 [2] - 董事和高级管理人员需关注控股股东质押股份情况 审慎评估高比例质押对控制权和生产经营的影响 [2] - 独立董事需独立公正履职 不受公司及主要股东影响 可提议召开会议或聘请中介机构审计 [2] 行为规范 - 董事审议事项需要求提供详备资料和说明 在充分调查基础上考虑合法合规性及风险 勤勉表达明确意见 [3] - 董事需发表明确讨论意见并记录后再投票 会议记录和表决票需妥善保管 [3] - 董事认为决策不符合法规需在董事会提出 异议时需及时向证券交易所及监管机构报告 [3] - 董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席时需审慎书面委托其他董事 一名董事不得接受超过两名董事委托 独立董事不得委托非独立董事 [3] - 涉及表决事项时委托人需在委托书中明确同意反对或弃权意见 不得无表决意向全权委托或授权不明 [3] - 关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事不得委托关联董事代为出席 [3] - 董事对表决事项责任不因委托他人出席而免除 [3] - 董事连续两次未亲自出席或12个月内未亲自出席次数超过会议总次数二分之一时需书面说明并披露 [3] - 亲自出席包括本人现场或通讯方式出席 [4] - 董事会审议授权事项时董事需审慎判断授权范围合法合规性合理性及风险 关注是否超出《公司章程》等规定范围 [4] - 董事需对授权事项执行情况持续监督 [4] - 董事会审议定期报告时董事需认真阅读全文 关注内容真实准确完整 是否存在重大错误或遗漏 财务数据是否异常 [4] - 董事需依法签署书面确认意见 说明编制审议程序是否符合法规 不得委托他人签署或以异议为由拒绝签署 [4] - 董事无法保证定期报告真实准确完整或存在异议时需在书面意见中说明原因 公司董事会需公告说明涉及事项及影响 [5] - 董事需严格执行并督促高级管理人员执行股东会和董事会决议 [5] - 执行中发现环境重大变化导致决议无法实施或可能损害公司利益 实际执行与决议不一致或发现重大风险 执行进度与决议存在重大差异难以实现目标时需及时报告董事会采取应对措施 [5] - 高级管理人员不得擅自变更拒绝或消极执行决议 发现无法实施可能损害公司利益或重大风险时需及时向总经理或董事会报告并提请采取措施及履行信息披露义务 [5] - 财务负责人对财务报告编制会计政策处理信息披露等负直接责任 [6] - 财务负责人需加强财务流程控制 定期检查货币资金资产受限情况 监控与控股股东实际控制人等关联人交易和资金往来 [7] - 财务负责人需监控资金进出与余额变动 异常时采取措施并及时报告董事会 [7] - 财务负责人需保证财务独立不受控股股东实际控制人影响 拒绝占用转移资金资产等指令并及时报告董事会 [7] - 董事高级管理人员发现涉嫌违反法规或损害公司利益行为时需要求纠正或停止 并及时报告董事会或审计委员会 必要时向证券交易所报告 [7] - 董事高级管理人员获悉控股股东实际控制人关联人发生《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时需及时报告董事会或审计委员会 督促履行信息披露义务 未及时履行或披露不实时需立即向证券交易所报告 [7] - 董事高级管理人员需在职责范围内尽合理注意义务 不得以不熟悉业务或事项为由免除责任 [8] - 采取有效措施消除违规行为不良影响 或违规行为发现前主动采取纠正措施并向监管机构报告 或因不可抗力无法履职时在责任认定中作为情节考虑 [8] 董事长行为规范 - 董事长需推动内部制度制订和完善 加强董事会建设 确保董事会工作依法开展 依法召集主持会议并督促董事亲自出席 [8] - 董事长需严格遵守董事会集体决策机制 不得以个人意见代替董事会决策 不得影响其他董事独立决策 [8] - 董事长需遵守会议规则 保证会议正常召开 及时提交审议事项 不得限制或阻碍其他董事独立行使职权 [9] - 董事长需督促落实董事会决策事项 将重大事项及时告知全体董事 [9] - 董事会授权董事长行使部分职权时需在《公司章程》中明确规定原则和内容 不得将法定董事会职权授予个人 [9] - 董事长不得超越职权范围行为 对经营可能产生重大影响事项需审慎决策 必要时提交董事会集体决策 及时告知其他董事授权事项执行情况 [9] - 董事长需保障董事会秘书知情权 创造良好工作条件 不得阻挠其依法行使职权 [9] - 董事长接到重大事项报告后需要求董事会秘书及时履行信息披露义务 [9] 任职管理 - 董事每届任期不得超过3年 可连选连任 股东会可在任期届满前解除职务 [9] - 候选人存在《公司法》等法规不得担任情形 被证监会采取市场禁入措施期限未届满 被证券交易场所公开认定不适合担任期限未届满 或法律法规证券交易所规定的其他情形时不得被提名担任董事高级管理人员 [9] - 上述期间以公司董事会股东会等有权机构审议候选人聘任议案日期为截止日 [10] - 任职期间出现不得担任情形或独立董事不符合独立性条件时需立即停止履职并由公司按规定解除职务 [10] - 任职期间出现被公开认定不适合或其他情形时公司需在事实发生之日起30日内解除职务 证券交易所另有规定除外 [10] - 应被解除职务但仍未解除的董事参加董事会会议并投票时其投票无效 [10] - 董事高级管理人员需在公司股票首次公开发行并上市前或新任1个月内签署《声明及承诺书》报送证券交易所和董事会 重大变化时5个交易日内更新报送 [10] - 董事高级管理人员需保证声明事项真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏 签署时需由律师见证 [11] - 董事会秘书需督促董事高级管理人员及时签署并提交《声明及承诺书》 [11] - 公司最迟需在发布选举独立董事股东会通知公告时报送所有独立董事候选人材料 保证真实准确完整 [11] - 提名人需在声明与承诺中承诺与被提名人不存在利害关系或影响独立履职的情形 [11] - 董事会对独立董事候选人有异议时需同时报送书面意见 [12] - 选举独立董事时董事会需对候选人是否被证券交易所提出异议进行说明 被提出异议的候选人不得提交股东会选举 [12] - 董事高级管理人员辞任需提交书面报告 董事辞任自公司收到通知生效 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告生效 [12] - 除另有规定外 董事任期届满未及时改选或辞任导致董事会成员低于法定最低人数 审计委员会成员辞任导致低于法定最低人数或欠缺会计专业人士 独立董事辞导致比例不符合法规或欠缺会计专业人士时 原董事需继续履行职责直至改选董事就任 [12] 附则 - 本准则未尽事宜按有关法律法规规范性文件及《公司章程》执行 与日后颁布法规或修改后《公司章程》冲突时按新规定执行 [12] - 本准则自股东会审议通过后生效实施 [13] - 本准则由公司董事会负责解释和修订 [13]

募集资金基本情况 - 2019年公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为124,459.06万元人民币，其中扣除承销保荐费及税款后的募集资金为124,647.60万元，另减除发行相关新增外部费用231.13万元 [1] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入103,296.96万元，应结余募集资金23,004.33万元，实际结余募集资金23,004.33万元，其中募集资金账户余额24.33万元，使用闲置募集资金补充流动资金余额22,980.00万元 [1] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构中信证券及多家银行签订三方监管协议，后续因项目变更与子公司及银行签订四方监管协议，确保募集资金使用合规 [1] - 2022年及2024年公司分别变更部分募投项目，将原项目剩余募集资金转入全资子公司内蒙古联晟新能源材料有限公司实施的年产80万吨电池箔及配套坯料项目，并签订相应监管协议 [1][2][3] 2025年半年度募集资金使用情况 - 2025年上半年公司实际使用公开发行可转换公司债券募集资金11,943.25万元，主要用于年产80万吨电池箔及配套坯料项目 [4] - 年产80万吨电池箔项目因2022年度向特定对象发行股票终止导致建设资金安排变化，建设进度减缓，建成时间由2025年8月延期至2027年12月 [4][5] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，截至2025年6月30日余额为22,980.00万元，其中2024年补充流动资金39,900.00万元，已归还11,920.00万元 [5][6] 变更募投项目情况 - 变更原因包括原募投项目目标市场景气度下降及电池箔市场需求增长，公司为提升募集资金使用效率终止原项目并转向电池箔产能扩张 [7][8][9] - 2022年将年产6万吨铝合金车身板项目变更为年产80万吨电池箔项目，2024年将铝板带箔生产线技改项目变更为同一电池箔项目，变更决策经董事会、债券持有人会议及股东大会审议通过 [8][9][10] - 截至2025年6月30日，变更后项目年产80万吨电池箔及配套坯料项目累计投入63,166.86万元，投资进度73.32%，本年度实现效益3,624.69万元 [12][13][14]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入133.14亿元，同比增长15.94% [2] - 归属于上市公司股东的净利润1.88亿元，同比增长2.33% [2] - 经营活动产生的现金流量净额2.77亿元，同比增长49.37% [2] - 总资产259.90亿元，较上年度末增长8.71% [2] - 基本每股收益0.21元/股，与上年同期持平 [2] 利润分配方案 - 拟向全体股东每股派发现金股利0.04元（含税） [1] - 以总股本929,267,213股为基数，合计派发现金红利3,717.07万元 [1] - 不进行资本公积金转增股本，不送红股 [1] 主营业务情况 - 主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售 [3] - 主要产品包括空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔 [3] - 产品应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等领域 [3] - 采用"以销定产"的生产模式 [4] - 销售方式包括直销和经销，其中国内销售以直销为主，国际销售以直销为主经销为辅 [4] 行业发展趋势 - 2025年上半年中国新能源汽车产量696.8万辆，同比增长41.4% [5] - 新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的44.3% [5] - 2025年1-4月规模以上铝加工企业营业收入5,353.9亿元，同比增长6.3% [5] - 利润总额71.3亿元，同比下降7.9% [5] - 2025年1-6月中国未锻轧铝及铝材累计出口量292万吨，同比下降 [6] 核心竞争力分析 - 铝箔产销量、市场占有率位居国内第一，电池箔产销量、市场占有率均位居国内第一 [10] - 拥有泰国及欧洲两大海外生产基地，完成全球化产业布局 [8] - 产品种类齐全，涵盖空调箔、包装用铝箔、新能源材料用铝箔三大类 [11] - 客户资源优质，包括宁德时代、比亚迪、ATL、LG新能源等电池厂商，以及美的、格力、海尔等空调生产企业 [11] - 拥有287项有效专利，其中发明专利112项 [14] 子公司经营表现 - 五星铝业营业收入31.33亿元，营业利润5,335.64万元 [18] - 联晟新材营业收入21.32亿元，营业利润9,268.42万元 [18] - 泰鼎立净利润同比增长220.35%，主要因销量上升 [18] - 鼎亨实现净利润3,742.30万元，同比扭亏为盈 [18] 公司治理与投资者关系 - 公司高度重视股东回报，近三年累计现金分红6.82亿元 [19] - 最近三个会计年度累计现金分红比例达92.33% [19] - 公司制定"提质增效重回报"行动方案，加强投资者关系管理 [19] - 根据新《公司法》要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [20]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到133.14亿元，较上年同期114.84亿元增长15.94% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为1.73亿元，同比微降0.65% [1] - 总资产规模达259.90亿元，较上年度末增长8.71% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为正值，具体数据待完整报告披露 [1] 股东结构与控制权变更 - 截至报告期末股东总数为45,506户 [2] - 实际控制人变更为王小丽，通过继承及股权转让直接持有公司11,880,000股（占比1.28%），并通过鼎胜集团间接持股26.82%，合计控制公司37.46%股权 [4][5] - 前三大股东分别为杭州鼎胜实业集团（持股26.82%）、周贤海（持股9.36%）、北京普润平方股权投资中心（持股5.96%） [2] - 香港中央结算有限公司持有0.95%股份，代表外资持仓 [2] 利润分配方案 - 拟以总股本929,267,213股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.04元（含税） [1] - 合计派发现金红利3,717.07万元，占当期净利润比例约21.45% [1] - 若股本变动将维持每股分配比例不变，调整总额并另行公告 [1] 公司基本信息 - 股票代码603876，在上海证券交易所A股上市，简称"鼎胜新材" [1] - 董事会秘书陈魏新，证券事务代表李玲，办公地址位于江苏镇江京口经济开发区 [1] - 报告期内未披露重大经营变化或重大影响事项 [6]

利润分配方案内容 - 每股派发现金红利0.04元含税 不进行资本公积金转增股本和不送红股 [1] - 以总股本929,267,213股计算 合计派发现金红利37,170,688.52元含税 [1] - 现金分红占合并报表归属于上市公司股东净利润比例为19.78% [1] 分配方案实施依据 - 以权益分派股权登记日登记的总股本为分配基数 具体日期将在后续公告中明确 [1] - 若股权登记日前总股本变动 将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额 [1][2] - 分配方案基于母公司报表未分配利润1,524,095,600.48元未经审计 [1] 公司决策程序 - 2025年8月29日第六届董事会第二十二次会议全票9票同意通过分配方案 [2] - 监事会认为方案符合公司章程且体现合理回报股东原则 [2] - 2024年年度股东会已授权董事会在符合条件时制定中期分红方案 [2]

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2025-080 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2025 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 公开发行可转债募集资金使用和结余情况 单位：万元 | | 项目 | 序号 | 金额 | | --- | --- | --- | --- | | 募集资金净额 | | A | 124,459.06 | | | 项目 | 序号 | 金额 | | --- | --- | --- | --- | | 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 91,353.71 | | | 利息收入净额 | B2 | 1,842.35 | | 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 11,943.25 | | | 利息收入净额 | C2 | -0.12 | | 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 103,296.96 | | | 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,842.23 | | 应结余募集资金 | | E=A-D1+D2 | 23,004.33 | | 实际结余募集资金 | 募集资金账户余额 使用闲置募集资金补充流 | F1 | 24. ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2025-077 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于召开 2025 年半年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： https://roadshow.sseinfo.com/） 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2025 年 8 月 30 日发布公司 2025 年半年度报告，为便于广大投资者更全面 深入地了解公司 2025 年半年度经营成果、财务状况，公司计划于 2025 年 09 月 08 日（星期一）10:00-11:00 举行 2025 年半年度业绩说明 会，就投资者关心的问题进行交流。 二、 说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2025 年 09 月 08 日（星期一）10:00-11:00 一、 说明会类型 会议召开时间：2025 年 09 月 08 日（星期一）10:00-11:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2025 ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2025-079 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于变更注册资本、撤销监事会、修订《公司章程》 及相关议事规则并办理工商变更登记的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年8月29 日召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、 撤销监事会、修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。 根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证监会发布的"关于新 （2025 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》 及相关的公司内部治理制度进行修改，同时废止《监事会议事规则》。现将 相关事项公告如下： 一、公司章程的修订情况 1、变更注册资本 公司原注册资本为930,957,413元，因14名激励对象离职、1名激励对象 发生职务变更及因公司层面业绩考核不达标而回购注销的已获授予但尚未解 除限售的限制性股票合计169.02万股，导致公司注册资本减少。本次 ...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务： 董事和高级管理人员行为准则 第一章 总 则 第一条 第一条 为了规范公司董事和高级管理人员的行为，完善公司治理， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本准则。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守并保证公司遵守法律法规、证券 交易所相关规定和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明 和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益，并积极配合 证券交易所的日常监管。 第二章 董事和高级管理人员的忠实和勤勉义务 第三条 公司董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。公司董事对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 （九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关 注公司业务经营管理 ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2025-082 担保对象及基本情况 累计担保情况（已发生） 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | | | 被担保人名称 | "鼎福铝业"） | | 杭州鼎福铝业有限公司（以下简称 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 担 | 保 对 | 本次担保金额 | 10,000.00 万元 | | | | 象 | | 实际为其提供的担保余额 | 18,000.00 万元 | | | | | | 是否在前期预计额度内 | 是 | □否 | □不适用：_________ | | | | 本次担保是否有反担保 | □是 | 否 | □不适用：_________ | | 对外担保逾期的累计金额（万元） | 0.00 | | --- | --- | | 截至本公告日上市公司及其控股 子公司对外担保余额（万元） | 320,665.10 | | 对外担 ...