江苏鼎胜新能源材料股份有限公司利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公 司"）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的 透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律 法规的规定以及《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股 份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反前款规定向股东分配利润的，股 ...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 控股（参股）子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善对公司投资的控股（参股）子公司的管理，规范公司 投资行为，确保控股（参股）子公司始终处于受控状态，依据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本办法。 第二条 控股（参股）子公司实行"自主经营、自负盈亏"，并在资产、经营、 机构、人员、财务五方面与本公司相互独立。控股（参股）子公司应建立自己的 内部控制制度及激励约束机制。 第三条 公司与控股（参股）子公司之间是平等的法人关系。公司对控股（参 股）子公司主要从章程制定、人事、财务、审计、经营决策、信息管理、检查与 考核等方面进行管理。公司应重点加强对控股（参股）子公司的管理控制,加强 对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。不 直接干预控股（参股）子公司的日常经营活动。 第四条 公司向控股（参股）子公司委派的董事监事必须严格履行公司《向 控股（参股）子公司外派董事、监事管理办法》规定的责任、权利和义务，切实 维护本公司的利益，确保公司投入控股 ...

董事会秘书聘任 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[7] - 由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[7] 董事会秘书解聘 - 出现细则情形，1个月内解聘[8] - 连续3个月以上不能履职，予以解聘[9] 职责相关 - 设证券事务代表协助履职[7] - 对公司和董事会负责，负责信息披露等职责[11] 保障措施 - 公司应为其履职提供便利[12] - 董事长保障其知情权，要求及时披露信息[13] 生效条件 - 细则经董事会审议通过后生效[19]

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 期货套期保值管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强与规范江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"） 及控股子公司境内期货套期保值业务（以下简称"套保业务"）的管理，有效防范 风险，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准 则第 24 号——套期保值》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司的期货套期保值业务只限于生产经营所需的原材料铝期货一 种期货品种，目的是借助期货市场的价格风险对冲功能，利用套期保值工具规避 现货交易中原材料价格波动风险，锁定经营利润。 第三条 公司的期货套期保值业务，只限于在境内、外期货交易所进行场内 市场交易，不得进行场外市场交易。 第四条 公司进行套期保值的数量不超过公司生产经营规划需求总量，期货 持仓量不超过套期保值的现货量。 第五条 期货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，签订现货合同后 （或中标后），相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超过现货合同规定的时 间或该合同实际执行 ...

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 由董事长王诚主持 [1] - 应出席董事9人 实际出席9人 包括3名独立董事 监事等相关人员列席 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过电子邮件发出 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 表决结果9票同意（100%） [1][2] - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果9票同意（100%） [2] - 2025年半年度利润分配方案为每股派发现金红利0.04元（含税） 不送红股也不进行资本公积金转增股本 [2] 公司治理结构变更 - 注册资本由930,957,413元变更为929,267,213元 减少169.02万股 因激励对象离职及职务变更 [3] - 撤销监事会建制 监事会职权由董事会审计委员会承接 [3][4] - 修订《公司章程》及相关议事规则 废止《监事会议事规则》等制度 [3][4] 内部管理制度更新 - 根据新《公司法》及配套规则（2024年7月1日生效）修订内部管理制度 [6] - 废止《远期结售汇管理制度》 新制定及修订12项制度 [6] - 1-12项制度需提交股东会审议 修订后制度全文已披露于交易所网站 [6] 股东会安排 - 决定于2025年9月16日召开2025年第二次临时股东会 [7] - 注册资本变更及章程修订等事项需经股东会审议通过 [4][5] - 变更最终结果以市场监督管理部门核准登记为准 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 监事会主席张伟刚主持 应出席监事3人 实际出席3人 董事会秘书列席 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告 认为报告编制程序合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [2] 募集资金管理 - 公司募集资金管理使用符合上市公司监管指引和交易所自律监管规则 [2] - 募集资金实际使用合法合规 未出现违规使用或改变投向的情况 [2] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [2] 利润分配方案 - 2025年半年度拟每股派发现金红利0.04元（含税） 不送红股也不进行资本公积金转增股本 [3] - 利润分配方案符合交易所规范运作指引和现金分红监管要求 体现合理回报股东原则 [3] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [3] 注册资本变更 - 因激励对象离职及业绩考核不达标 回购注销限制性股票169.02万股 [3] - 注册资本由930,957,413元减少至929,267,213元 [3] 监事会撤销及章程修订 - 根据新《公司法》及配套制度规则 公司拟撤销监事会 职权由董事会审计委员会行使 [4][5] - 同步修订《公司章程》及相关议事规则 需提交股东会审议通过 [5] - 表决结果全票通过 同意3票 占全体监事人数100% [5]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会 [1] - 召开时间为2025年9月16日11点00分 [1] - 召开地点为江苏镇江京口经济开发区公司一楼会议室 [1] - 股权登记日为2025年9月9日 [4] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日9:15-15:00 [1] - 融资融券及沪股通投资者投票需按上交所相关规定执行 [1] 审议议案 - 议案涉及《公司章程》修订及工商变更登记 [1][7] - 议案涉及《公司资金管理制度》修订 [1][7] - 议案涉及《防范大股东及其他关联方占用公司资金管理制度》 [7] - 所有议案已于2025年8月29日经第六届董事会第二十二次会议审议通过 [1] 股东参与方式 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与投票 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量为全部账户持股总和 [2] - 公司委托上证信息通过智能短信推送会议提醒及投票指引 [4] - 现场登记时间为2025年9月15日9:00-16:00 [5] - 登记需提供股东账户卡及身份证明文件 [5]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月16日11时00分 地点为公司一楼会议室江苏镇江京口经济开发区 [1] - 与会人员签到时间为2025年9月16日10时30分 [1] - 会议议程包括宣布会议开始 介绍参会人员 审议议案 推举计票监票人 表决 统计票数 宣读结果 签署决议和律师意见等共十项 [1] 会议规则与安排 - 董事会以维护股东合法权益 确保会议正常秩序和议事效率为原则履行职责 [3] - 股东需准时签到确认参会资格 未登记或未签到者不参与表决和发言 [3] - 股东发言应围绕议案 时间不超过三分钟 需报告持股数额和姓名 表决开始后不再安排发言 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 每股份享有一票表决权 投票需在同意、反对或弃权中单选否则视为弃权 [4] - 议案1为特别决议事项 需三分之二以上表决权通过 其他议案为普通决议事项 需二分之一以上表决权通过 [5] - 禁止个人录音、拍照及录像 会议工作人员有权制止干扰行为 [5] 议案一：公司治理结构变更 - 根据新《公司法》及配套规则 公司拟变更注册资本 撤销监事会 修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记 [5] - 公司原注册资本为930,957,413元 因14名激励对象离职 1名激励对象职务变更及公司层面业绩考核不达标 回购注销169.02万股限制性股票 导致注册资本减少 [5] - 修订内容包括废止《监事会议事规则》 最终变更内容以市场监督管理部门核准为准 [5] - 修订后的《公司章程》自股东会审议通过之日起生效实施 [6] 议案二：内控制度制定与修订 - 根据新《公司法》及相关监管规则 公司拟制定及修订部分内控制度 包括独立董事工作制度 董事及高管薪酬管理制度 资金占用防范制度等 [7][8] - 涉及制度涵盖对外投资 对外担保 关联交易 募集资金管理 利润分配 累积投票制 网络投票实施细则 控股股东行为规范及董事高管行为准则等 [8] - 相关内容已于2025年8月30日在上海证券交易所网站披露 [8]

公司治理结构调整 - 公司注册资本由930,957,413元减少至929,267,213元 因回购注销169.02万股限制性股票 涉及14名激励对象离职及1名职务变更 [1] - 撤销监事会 其职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订《公司章程》及相关议事规则 依据新《公司法》及配套制度规则调整治理架构 [2] 公司章程核心条款修订 - 明确法定代表人产生机制 需经董事会全体董事过半数决议通过 并新增法定代表人职务行为责任条款 [3][4][5] - 调整股东权利范围 删除监事相关起诉条款 明确股东可查阅会计账簿及凭证的条件 [6][10][11] - 细化股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 并设定三年内转让或注销要求 [7][8] - 完善股东会职权 新增分拆、财务资助等审议事项 明确特别决议适用情形 [24][25][26] 股东权利与义务更新 - 优化股东提案权 允许单独或合计持股1%以上股东提出临时提案 且公司不得提高提案门槛 [40][41] - 强化控股股东义务 新增专节规定其不得占用资金、不得强制违规担保等八项行为规范 [21][23] - 调整股东会召集程序 将监事会提议权转移至审计委员会 并明确自行召集股东会的持股比例维持要求 [32][36][38] 股份管理与交易规范 - 限制公司财务资助行为 累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经三分之二以上董事通过 [7] - 规范董事、高管股份转让 要求在任期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [10] - 完善短线交易收益追缴条款 扩展至"其他具有股权性质的证券" 并增加证监会豁免情形 [10] 信息披露与合规管理 - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议、未表决等四种场景 [16] - 明确审计委员会替代监事会的监督职能 在董事违规时承担诉讼发起责任 [17][18] - 调整重大交易审议标准 补充净资产、净利润等绝对值指标 并豁免部分关联交易审议 [29][30]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年9月8日10:00-11:00通过上证路演中心网络互动形式召开半年度业绩说明会 [1][2] - 投资者可在2025年9月1日至9月5日期间通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱提前提交问题 [1][3] - 说明会重点针对2025年半年度经营成果及财务指标与投资者进行交流沟通 [2] 参会人员构成 - 董事长兼总经理王诚、董事会秘书陈魏新及财务总监楼清将出席说明会 [2] - 独立董事岳修峰、徐文学、姜姗姗共同参与投资者交流活动 [2] 投资者参与方式 - 可通过互联网登录上证路演中心(https://roadshow.sseinfo.com/)实时参与互动 [2] - 说明会结束后可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [4] 信息发布情况 - 公司已于2025年8月30日发布2025年半年度报告 [1] - 本次说明会旨在帮助投资者更全面深入了解公司半年度经营成果和财务状况 [1]