北京德恒律师事务所 关于 《新华社投资控股有限公司收购报告书》的 法律意见 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 5 | | 一、 | 收购人及其一致行动人的基本情况 | 5 | | 二、 | 收购目的及决定 | 21 | | 三、 | 收购方式及相关收购协议 | 22 | | 四、 | 本次收购的资金来源 | 26 | | 五、 | 后续计划 | 26 | | 六、 | 本次收购对上市公司的影响分析 | 28 | | 七、 | 与上市公司之间的重大交易 | 30 | | 八、 | 前六个月买卖上市公司股票的情况 | 31 | | 九、 | 结论意见 | 32 | 北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见 释 义 下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定 义： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 德恒 01F20240569-03 号 致：新华社投资控股有限公司 本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》 ...

公司信息 - 新华投控注册资本101,000万元，成立于2012年1月18日[15] - 中经社注册资本14,998.0147万元，成立于1989年10月27日[16] - 新华投控为中经社控股股东，实际控制人为新华社[16] 股权变动 - 新华社无偿划转344,083,662股（占51%）给新华投控[7][9] - 收购前新华投控、中经社、新华社分别持股10.42%、0.80%、51.00%[19] - 收购后新华投控持股61.42%，控股股东变更为新华投控[19] 事件流程 - 2024年3月20日新华社社党组会议审议通过划转[22] - 2025年6月12日双方签署《无偿划转协议》[25] - 2025年11月17日签署《<无偿划转协议>补充协议》[25]

收购信息 - 收购人新华投控通过国有股权无偿划转取得344,083,662股公司股份，占总股本51.00%[11] - 收购人是新华投控，一致行动人是中经社[11] - 本次收购符合免于发出要约的情形[4] - 收购尚需上交所合规审查确认并完成股份过户登记手续[37] 公司与财务顾问信息 - 上市公司为新华网，代码603888，上市于上交所[1] - 财务顾问为中金公司[1] 收购双方情况 - 新华投控注册资本101,000万元，由新华社100%持股[18][29] - 中经社注册资本14,998.0147万元[19] 收购进程 - 2024年3月20日新华社社党组会议审议通过[36] - 2024年5月10日取得新华投控董事会审议通过[36] - 2025年1月20日取得国家机关事务管理局批复[36] - 2025年4月18日取得财政部批复[36] - 2025年6月12日签署《无偿划转协议》[36] - 2025年11月17日签署《<无偿划转协议>补充协议》[37] 股权结构变化 - 收购前新华投控持股10.42%，中经社持股0.80%，新华社持股51.00%[64] - 收购后新华投控持股61.42%，新华投控及其一致行动人合计持股62.22%[64][65] 未来展望 - 过渡期间无对上市公司重大调整安排[38] - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务等多项计划[40][41][42][43][44][46][47] 相关承诺 - 收购人等承诺保证新华网独立性[48] - 收购人等就避免同业竞争作出多项承诺[49] - 收购人等就规范关联交易作出多项承诺[51]

增资情况 - 公司拟用20000万元自有资金向全资子公司创业投资增资[4][5][11][13] - 增资后创业投资注册资本由10000万元变为30000万元，公司仍持股100%[5][11][13] - 2025年11月17日董事会通过增资议案，无需股东会审议[4][5] 财务数据 - 2024年12月31日资产总额12763.20万元，负债总额587.44万元，资产负债率4.60%[10] - 2025年9月30日资产总额13136.81万元，负债总额1121.65万元，资产负债率8.54%[10] - 2024年度营收为0，净利润 - 88.80万元；2025年1 - 9月营收188.68万元，净利润 - 160.60万元[10] 其他要点 - 本次增资为推动资本运作，不影响合并报表范围和控制权[14] - 增资需办理工商变更登记，投资收益有不确定性[4][16]

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2025-063 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》 公司向全资子公司新华网创业投资有限公司增资 20,000 万元，增资完成后 新华网创业投资有限公司注册资本为 30,000 万元，仍为公司全资子公司。同意 《关于向全资子公司增资的议案》。 本议案已经公司董事会战略与发展委员会事前审议通过，战略与发展委员会 委员一致同意该议案并同意提交公司董事会审议。 新华网股份有限公司 第五届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 新华网股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次会议通知 和材料于 2025 年 11 月 5 日以书面、电子邮件方式送达全体董事，会议于 2025 年 11 月 17 日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 15 人，实际出席董事 15 人。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《新华网股份有限公司章程》 的有关规定。 会议由董事长储学军先生主持。 新华 ...

公司增资与财务概况 - 公司拟以自有资金人民币2亿元向全资子公司创业投资进行增资，增资后该子公司注册资本由1亿元变更为3亿元 [1] - 公司当前市值为133亿元 [2] - 2024年公司营业收入构成为：政企综合服务占比38.65%，全媒广告服务占比36.3%，数字及智能化业务占比19.73%，文化创意服务占比5.32% [1] 行业宏观背景 - 有观点提出通过提高个税起征点、下调最高边际税率等方式，让有关群体少缴税、多收入，以促进消费 [2]

收购交易概述 - 新华社投资控股有限公司通过国有股权无偿划转方式取得新华网股份有限公司3.44亿股股份 [1] - 本次收购完成后，新华网的控股股东由新华社变更为新华社投资控股有限公司 [1] 股权与控制权变动 - 收购股份占新华网上市公司股份总数的51% [1] - 尽管控股股东发生变更，但公司的实际控制人未发生变化，仍为新华社 [1]

公司重大决策 - 公司于2025年11月17日召开第五届董事会第十九次会议 [1] - 会议审议通过《关于向全资子公司增资的议案》 [1] - 同意使用自有资金人民币20,000万元向全资子公司创业投资进行增资 [1] 增资细节与结果 - 增资资金用于投资业务发展需求 [1] - 本次增资完成后，创业投资仍为全资子公司 [1] - 公司仍持有创业投资100%股权 [1]

板块整体表现 - 数字媒体板块在11月17日整体上涨0.84%，表现优于大盘，当日上证指数下跌0.46%，深证成指下跌0.11% [1] - 板块内个股涨跌互现，领涨股为值得买，具体涨幅未在价格表中显示，但由资金流向表可知其主力资金净流入9857.06万元 [1][3] 个股价格表现 - 在所列价格表中，川网传媒涨幅最高，达1.75%，收盘价为18.01元 [1] - 国脉文化跌幅最大，为-3.01%，收盘价为13.21元 [1] - 多只个股成交额超过1亿元，其中芒果超媒成交额最高，达2.82亿元 [1] 板块资金流向 - 当日数字媒体板块整体呈现资金净流入态势，主力资金净流入5972.61万元，游资资金净流入632.39万元，而散户资金净流出6605.0万元 [3] - 值得买是资金流入最显著的个股，主力净流入9857.06万元，主力净占比达6.56% [3] - 部分个股如风语筑出现主力资金净流出，净流出额为386.13万元，主力净占比为-6.05% [3]

行业监管动态 - 工信部近期通报20款存在侵害用户权益问题的智能终端产品，涉及智能音箱、智能门锁、学习终端等品类 [2] - 监管范围从以往主要针对应用程序违规，扩展到针对整个智能终端产品开展专项处置 [2] - 2025年的专项行动公告明确将APP、SDK、智能终端及线下消费场景中的违规收集使用个人信息问题列为治理重点 [8] 主要违规行为 - 违规行为典型表现为强制索权、超范围收集信息、私自共享个人信息 [5] - 20款被通报产品的共性问题集中在三方面：未提供个人信息处理规则，超范围收集非必要个人信息，违规传输个人信息至云端 [5] - 具体案例包括智能音箱将用户对话内容用于定向广告推送，智能电视过度收集观看习惯、上网记录甚至偷偷录音，智能门锁将人脸信息上传云端处理验证 [5] 安全问题根源 - 技术投入与安全意识不平衡，部分厂商在产品开发中重功能、轻安全，设计阶段未嵌入隐私保护理念 [8] - 商业收益与用户权益不平衡，数据变现成为利润驱动，导致过度采集用户信息用于精准广告和用户画像 [8] - 法规要求与执行落实不平衡，在创新活跃的智能硬件领域，部分规定在具体场景中的有效落地与穿透式监管存在困难 [8] - 根本原因在于个别厂商利益优先的思维凌驾于用户权益保护之上 [9] 安全风险升级 - 在大模型、智能体技术加持下，智能音箱、摄像头等智能化水平提升，因其深度融入生活，隐藏的安全风险更复杂 [6] - 政务、通信等领域的智能终端已具备关键基础设施属性，其安全属性上升至国家安全战略高度 [6] 治理与解决方案 - 法律层面已形成以个人信息保护法、网络安全法为核心的基本规则，要求处理个人信息需具有明确合理目的并取得个人同意 [8] - 对企业而言，需将隐私设计理念融入研发全流程，建立数据分类分级、权限管控与加密传输机制 [12] - 技术层面可采用边缘计算技术，在设备端处理数据，避免个人数据无条件汇聚至云端，提升安全性 [13] - 监管层面建议在准入端抬高智能终端产品市场准入门槛，研发端强制要求隐私设计纳入立项环节，供应链端对关键环节实施安全审计 [13] - 用户应定期更新终端系统和APP，拒绝非必要权限申请，使用复杂密码+双因素认证，并从官方应用商店下载软件 [14]