股价与交易表现 - 11月19日盘中股价下跌2.03%至19.80元/股，成交金额1.01亿元，换手率0.75%，总市值133.60亿元 [1] - 当日主力资金净流出991.79万元，特大单和大单均呈现净卖出状态 [1] - 公司今年以来股价上涨15.93%，但近5个交易日和近60日分别下跌0.75%和1.39%，近20日上涨2.91% [1] 公司基本面与财务数据 - 公司2025年1-9月实现营业收入13.06亿元，同比增长7.88%，归母净利润2.03亿元，同比增长30.56% [2] - 主营业务收入构成为：政企综合服务38.65%，全媒广告服务36.30%，数字及智能化业务19.73%，文化创意服务5.32% [1] - 公司A股上市后累计派现11.15亿元，近三年累计派现2.77亿元 [3] 股东结构与机构持仓 - 截至9月30日，公司股东户数为4.57万，较上期减少0.97%，人均流通股14767股，较上期增加31.27% [2] - 香港中央结算有限公司为第四大流通股东，持股953.63万股，较上期大幅增加674.34万股 [3] - 东方红新动力混合A和南方中证1000ETF分别位居第八和第十大流通股东，持股数量较上期均有增加 [3] 公司业务与行业分类 - 公司主营业务涉及网络广告、信息服务、网站建设及技术服务、移动互联网等 [1] - 公司所属申万行业为传媒-数字媒体-门户网站 [1] - 公司所属概念板块包括知识产权、影视传媒、AI语料库、知识付费、在线教育等 [1]

控股股东国有股份无偿划转 - 公司2024年度权益分派方案已实施，向全体股东每10股送红股2股、以资本公积金每10股转增1股，总股本增至674,738,168股 [2] - 因权益分派导致股份数量变动，控股股东新华社与全资子公司新华投控签署补充协议，将无偿划转股份数量由264,679,740股调整为344,083,662股，划转比例保持为总股本的51.00% [2][6] - 本次无偿划转完成后，新华社不再持有公司股份，新华投控合计持股数量增至414,413,493股，持股比例达61.42%，公司直接控股股东变更为新华投控，但实际控制人仍为新华社 [2][8] 向全资子公司增资 - 公司使用自有资金人民币20,000万元向全资子公司新华网创业投资有限公司进行增资，增资完成后其注册资本由10,000万元增加至30,000万元，公司仍持有其100%股权 [12][13][17] - 增资目的是为加快推进公司业务规划及未来发展需求，提升子公司核心竞争力，用于投资业务发展 [13][24] - 增资标的公司主营投资管理与财务咨询，截至2025年9月30日资产总额为13,136.81万元，2025年1-9月营业收入为188.68万元，净利润为-160.60万元 [17] 公司治理与审批程序 - 关于向子公司增资的议案已于2025年11月17日经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，表决结果为15票赞成，0票反对 [29][30] - 本次增资事项在公司董事会审批范围内，未达到股东会审议标准，不构成关联交易或重大资产重组 [14][29] - 控股股东股份无偿划转事项尚需完成上海证券交易所的合规性确认并办理过户登记手续 [3][10]

板块整体表现 - 数字媒体板块在11月18日整体表现强劲，较上一交易日上涨2.92% [1] - 当日主要股指表现疲软，上证指数下跌0.81%至3939.81点，深证成指下跌0.92%至13080.49点 [1] - 板块内个股普遍上涨，领涨股值得买涨幅达14.40%，视觉中国涨停，涨幅为10.00% [1] 领涨个股表现 - 值得买收盘价为46.32元，成交量为62.71万手，成交额为28.42亿元 [1] - 视觉中国收盘价为23.66元，成交量为114.76万手，成交额为26.46亿元 [1] - 凡拓数创涨幅为7.39%，收盘价32.12元，国脉文化、掌阅科技、风语筑、新华网涨幅均超过2% [1] 板块资金流向 - 数字媒体板块整体呈现主力资金净流入状态，净流入金额为8.19亿元 [2] - 游资资金净流出3.58亿元，散户资金净流出4.61亿元 [2] - 视觉中国获得主力资金净流入4.82亿元，净占比达18.20%，为板块最高 [3] - 值得买主力资金净流入2.48亿元，净占比为8.72% [3]

标普中国A股红利机会指数成份股表现 - 学日股份单日涨幅达10.03%，年内累计涨幅高达167.92%，在TOP20中表现最为突出 [1] - 森马服饰股息率最高，为8.52%，但年内股价下跌7.38% [1] - 中国神华和济川药业股息率均超过7.5%，分别为7.70%和7.52%，但年内涨幅相对温和，分别为5.56%和3.51% [1] - 依依股份年内涨幅接近翻倍，达到94.66%，股息率为2.70% [1] - 川恒股份、德业股份、江苏国泰年内涨幅均超过40%，分别为68.52%、44.67%和48.01% [1] 行业与公司特征 - 能源类公司如兖矿能源、九丰能源、中证海能表现稳健，股息率在2.84%至4.91%之间 [1] - 制造业公司如潍柴动力、岱美股份、苏泊尔占据多个席位，显示该板块在红利指数中权重较高 [1] - 消费品公司如森马服饰、健盛集团、新澳股份股息率普遍较高，但股价表现分化明显 [1]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十九次会议于2025年11月17日以通讯表决方式召开 [2] - 会议应出席董事15人，实际出席董事15人，会议由董事长储学军先生主持 [2][3] 全资子公司增资决议 - 董事会审议通过向全资子公司新华网创业投资有限公司增资20,000万元人民币的议案 [4] - 增资完成后，子公司注册资本由10,000万元增加至30,000万元，仍为公司全资子公司 [4][21] - 表决结果为15票赞成，0票反对，0票弃权，同意票数占全体董事所持表决权票数的100% [5] 控股股东国有股份无偿划转调整 - 因公司实施2024年度权益分派方案，向全体股东每10股送红股2股、以资本公积金每10股转增1股，公司总股本增至674,738,168股 [9][12] - 据此，控股股东新华社与全资子公司新华社投资控股有限公司签署补充协议，将无偿划转股份数量由264,679,740股调整为344,083,662股，划转股份占公司总股本比例保持51.00%不变 [9][13] - 本次划转完成后，新华社不再直接持有公司股份，新华投控将合计持有公司414,413,493股股份，占公司总股本的61.42% [9][13] 公司控制权变更 - 本次国有股份无偿划转完成后，公司的直接控股股东将由新华社变更为新华投控 [9][17] - 公司的实际控制人未发生变化，仍为新华社 [9][17] 增资目的与影响 - 向全资子公司增资20,000万元旨在加快推进公司业务规划及未来发展需求，提升子公司核心竞争力，用于投资业务发展 [20][21] - 增资资金来源于公司自有资金，增资完成后不会导致公司合并报表范围发生变更，不会影响公司对子公司的控制权 [20][31]

公司资本运作 - 新华网拟以自有资金人民币2亿元向全资子公司新华网创业投资有限公司进行增资 [1] - 增资完成后创业投资的注册资本由1亿元增加至3亿元 [1] - 增资后创业投资仍为新华网全资子公司 [1] 公司战略规划 - 此次增资旨在加快推进公司当前业务规划及未来发展需求 [1] - 增资目的为提升全资子公司创业投资的核心竞争力 [1]

股权划转 - 新华投控通过国有股权无偿划转取得新华社持有的新华网344,083,662股股份，占比51%[4][10] - 划转完成后，新华网控股股东由新华社变更为新华投控，实控人仍为新华社[4] - 新华社拟将持有的新华网344,083,662股A股普通股股份无偿划转给新华投控[52][61] - 收购前新华投控直接持有新华网70,329,831股股份，占总股本10.42%，收购后占61.42%[57][59] - 收购后新华投控及其一致行动人合计持有新华网419,835,533股，占62.22%[59] 公司持股情况 - 新华投控直接持股控制国金大厦发展有限公司等多家公司，持股比例多为100%[15][16][17][18][19] - 公司持有中国金融信息中心（上海）有限公司87.51%股权，中国经济信息社有限公司37.41%股权[20] - 中经社持有新华指数（北京）有限公司55%股权等[37] 财务数据 - 新华投控2024年末总资产2232341.66万元，2023年末为1901501.38万元，2022年末为1453102.68万元[28] - 新华投控2024年末归属于母公司所有者的权益合计1504831.33万元，2023年末为1257942.28万元，2022年末为1047107.70万元[28] - 新华投控2024年资产负债率25.14%，2023年为28.30%，2022年为22.72%[28] - 新华投控2024年营业收入426973.05万元，2023年为433111.68万元，2022年为395745.31万元[28] - 新华投控2024年归属于母公司所有者的净利润154386.55万元，2023年为154407.82万元，2022年为126010.14万元[28] - 新华投控2024年净资产收益率10.26%，2023年为12.28%，2022年为12.03%[28] - 中经社2024年总资产317,088.70万元，2023年为300,295.91万元，2022年为227,974.61万元[42] - 中经社2024年归属于母公司所有者的权益合计231,065.54万元，2023年为215,545.47万元，2022年为115,847.34万元[42] - 中经社2024年资产负债率为26.30%，2023年为27.37%，2022年为48.39%[42] - 中经社2024年营业收入143,421.88万元，2023年为125,455.83万元，2022年为100,972.02万元[42] - 中经社2024年归属于母公司所有者的净利润29,243.04万元，2023年为27,336.79万元，2022年为25,301.92万元[42] - 中经社2024年净资产收益率为12.66%，2023年为12.68%，2022年为21.84%[42] 收购相关进展 - 2025年6月12日签署《股份无偿划转协议》，11月17日签署《<无偿划转协议>补充协议》[69] - 截至报告书摘要签署日，本次收购尚需取得上交所合规审查确认，完成股份过户登记手续[55]

股本与股权变动 - 2024年度权益分派后总股本增至674,738,168股[3] - 原协议划转264,679,740股，补充协议修订为344,083,662股（占比51%）[3] - 无偿划转后新华投控持股414,413,493股，占比61.42%[3] 股权划转详情 - 转让股份数量344,083,662股，比例51%，价格0元/股，对价为0[10] - 本次为国有权益无偿划转，尚需上交所确认并过户，结果不确定[4]

股权划转 - 新华投控通过国有股权无偿划转获上市公司344,083,662股股份，占比51%[4] - 划转完成后，上市公司控股股东由新华社变更为新华投控，实控人仍为新华社[4] - 收购完成后新华投控直接持有新华网414,413,493股，占总股本61.42%，新华投控及其一致行动人中经社合计持有419,835,533股，占62.22%[64][81] 公司信息 - 新华投控注册资本101,000万元人民币，成立于2012年1月18日[14] - 新华社持有新华投控100%股权，为控股股东及实控人[15] - 新华通讯社开办资金173,808万元[17] 业绩数据 - 新华投控2024年末总资产2232341.66万元，2023年末为1901501.38万元，2022年末为1453102.68万元[31] - 新华投控2024年末归属于母公司所有者的权益合计1504831.33万元，2023年末为1257942.28万元，2022年末为1047107.70万元[31] - 新华投控2024年资产负债率25.14%，2023年为28.30%，2022年为22.72%[31] - 新华投控2024年营业收入426973.05万元，2023年为433111.68万元，2022年为395745.31万元[31] - 新华投控2024年归属于母公司所有者的净利润154386.55万元，2023年为154407.82万元，2022年为126010.14万元[31] - 新华投控2024年净资产收益率10.26%，2023年为12.28%，2022年为12.03%[31] - 中经社2024年总资产317,088.70万元，2023年为300,295.91万元，2022年为227,974.61万元[47] - 中经社2024年归属于母公司所有者的权益合计231,065.54万元，2023年为215,545.47万元，2022年为115,847.34万元[47] - 中经社2024年资产负债率26.30%，2023年为27.37%，2022年为48.39%[47] - 中经社2024年营业收入143,421.88万元，2023年为125,455.83万元，2022年为100,972.02万元[47] - 中经社2024年归属于母公司所有者的净利润29,243.04万元，2023年为27,336.79万元，2022年为25,301.92万元[47] - 中经社2024年净资产收益率12.66%，2023年为12.68%，2022年为21.84%[47] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月改变上市公司主营业务的计划[89] - 截至报告签署日，收购人及其一致行动人无对上市公司及子公司资产业务处置、人员聘用、分红政策等重大调整计划[90][91][92][94][95][96] 其他 - 本次收购以无偿划转方式进行，不涉及交易对价和资金来源问题[79] - 本次收购符合免于以要约方式增持股份和免于发出要约的情形[81][82] - 本次收购涉及的新华社直接持有的上市公司股份无限售、质押、冻结等权利限制[76] - 本次划转不涉及目标公司职工安置问题，债权债务仍由目标公司享有、承担或承继[69][70] - 截至报告签署日前，收购人及其控制企业与上市公司无同业竞争，本次收购不会新增同业竞争[100] - 本次收购前，收购人与上市公司无应披露未披露的关联交易，收购后关联交易将合规进行并披露[103] - 在报告签署日前24个月内，除已披露关联交易，收购人及其相关人员与上市公司及其子公司无合计高于3000万元或高于上市公司最近一年经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易[108] - 在报告签署日前24个月内，收购人及其相关人员与上市公司董监高无合计超过5万元以上的交易[109] - 本次收购尚需取得上交所合规审查确认及完成股份过户登记手续[168]

北京德恒律师事务所 关于 《新华社投资控股有限公司收购报告书》的 法律意见 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 5 | | 一、 | 收购人及其一致行动人的基本情况 | 5 | | 二、 | 收购目的及决定 | 21 | | 三、 | 收购方式及相关收购协议 | 22 | | 四、 | 本次收购的资金来源 | 26 | | 五、 | 后续计划 | 26 | | 六、 | 本次收购对上市公司的影响分析 | 28 | | 七、 | 与上市公司之间的重大交易 | 30 | | 八、 | 前六个月买卖上市公司股票的情况 | 31 | | 九、 | 结论意见 | 32 | 北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见 释 义 下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定 义： 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 德恒 01F20240569-03 号 致：新华社投资控股有限公司 本所根据与公司签订的《法律服务委托协议》 ...