新华网股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：新华网股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：新华网 股票代码：603888 收购人：新华社投资控股有限公司 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号院内 3 号楼 306 房间 通讯地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号 一致行动人：中国经济信息社有限公司 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号 通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 A 座 签署日期：二〇二五年六月 五、本次收购尚需履行的程序包括：依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要 求所涉及的必要之审查、备案等审批事项。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。 1 新华网股份有限公司 收购报告书 收购人及其一致行动人声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ...

北京德恒律师事务所 关于 《新华社投资控股有限公司收购报告书》的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 5 | | 一、 | 收购人及其一致行动人的基本情况 | 5 | | 二、 | 收购目的及决定 | 21 | | 三、 | 收购方式及相关收购协议 | 22 | | 四、 | 本次收购的资金来源 | 26 | | 五、 | 后续计划 | 26 | | 六、 | 本次收购对上市公司的影响分析 | 27 | | 七、 | 与上市公司之间的重大交易 | 30 | | 八、 | 前六个月买卖上市公司股票的情况 | 31 | | 九、 | 结论意见 | 32 | 北京德恒律师事务所 关于《新华社投资控股有限公司收购报告书》的法律意见 释 义 下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定 义： | 新华投控/收购人 | 指 | 新华社投资控股有限公司 | | --- | --- | --- | | 新 ...

北京德恒律师事务所 关于 新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司 免于发出要约的 法律意见 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 5 | | 一、 | 收购人及其一致行动人的主体资格 | 5 | | 二、 | 收购人及一致行动人免于发出要约的法律依据 | 7 | | 三、 | 本次收购的法定授权和批准程序 | 8 | | 四、 | 本次收购是否存在法律障碍 | 8 | | 五、 | 本次收购的信息披露 | 9 | | 六、 | 收购人及一致行动人本次收购过程中是否存在证券违法行为 | 9 | | 七、 | 结论意见 | 9 | 北京德恒律师事务所 关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司 免于发出要约的法律意见 释 义 下列词语除非另有说明或上下文表明并不适用，在本法律意见中具有如下定 义： | 新华投控/收购人 | 指 | 新华社投资控股有限公司 | | --- | --- | --- | | 新华社 | 指 | 新华通讯社 | | 中经社/一致行动人 | 指 | 中国经济信息社有限公司 | | 新华网/上市公司 | 指 | 新华网股份有限公司 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 新华网股份有限公司 收购报告书 之财务顾问报告 上市公司名称：新华网股份有限公司 股票简称：新华网 股票代码：603888 股票上市地点：上海证券交易所 财务顾问 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 二〇二五年六月 | 目录 | 2 | | --- | --- | | 第一节 | 特别声明 4 | | 第二节 | 释义 5 | | 第三节 | 财务顾问承诺 6 | | 第四节 | 财务顾问核查意见 7 | | | 一、对《收购报告书》内容的核查 7 | | | 二、对本次收购的目的核查 7 | | | 三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚 | | | 信记录的核查 7 | | | （一）关于收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 7 | | | （二）对收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力的核查 9 | | | （三）关于收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核 | | | 查 9 | | | （四）关于收购人及其一致行动人是否需要承担其他附加义务的核查 9 | | | （五）关 ...

收购交易概述 - 新华网股份有限公司（股票代码：603888）控股股东将由新华通讯社变更为新华社投资控股有限公司，通过国有股权无偿划转方式转让264,679,740股股份，占总股本的51% [1][4] - 交易完成后，新华投控直接持股比例升至61.42%，与一致行动人中国经济信息社有限公司合计持股62.22%，实际控制人仍为新华通讯社 [20][18] - 本次划转属于同一实际控制人下的内部资产重组，符合《上市公司收购管理办法》免于要约收购的情形 [4][19] 交易主体信息 - 收购方新华投控为新华通讯社全资子公司，注册资本10.1亿元，主要从事资产经营管理和股权投资，2024年合并报表总资产223.23亿元，归母净利润15.44亿元 [3][12] - 一致行动人中经社由新华投控控股37.41%，2024年总资产31.71亿元，主营业务为经济信息服务，涵盖资讯、数据、信用评级等综合服务 [13][17] - 新华通讯社作为实际控制人，旗下控制企业包括新华网、中国证券报社、上海证券报社等多家传媒及金融信息服务机构 [3][12] 交易结构与程序 - 划转协议签署于2025年6月12日，标的股份为无限售流通股，未设置质押或担保限制 [18][19] - 交易已获双方内部决策程序批准，尚需履行国有资产监督管理机构审批及证券登记变更手续 [4][18] - 交易不涉及职工安置或债权债务转移，上市公司原控股股东不存在损害公司利益的未清偿负债或担保 [21] 财务与业务影响 - 新华投控2022-2024年营收稳定在39.57-43.31亿元，净资产收益率维持在10%-12%水平，资产负债率低于30% [12] - 中经社同期营收从10.10亿元增长至14.34亿元，但2023年净资产收益率显著波动至21.84% [17] - 交易目的为优化国有资本布局，提升新华网管理效率，未来12个月内无进一步增持或处置计划 [18]

北京德恒律师事务所 关于新华网股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于新华网股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 德恒01F2018001-14号 致：新华网股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）接受新华网股份有限公司（以下 简称"公司"）的委托，作为公司的常年法律顾问，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司召开 2024 年年度股东大会事宜出具本法律意见。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这 些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律 ...

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2025-021 新华网股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 6 月 18 日 (二)股东大会召开的地点：北京市西城区宣武门西大街 129 号金隅大厦五层 公 司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 553 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 310,235,825 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 59.7723 | | 份总数的比例（%） | | 1、 议案名称：《公司 2024 年年度报告及其摘要》 审议结果：通过 表决情况： | 股东类型 | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | --- | --- | --- | --- | --- ...

收购交易概述 - 新华投控通过国有股权无偿划转方式取得新华社持有的新华网51%股份（264,679,740股），交易后新华投控直接持股比例升至61.42%，与一致行动人中经社合计持股62.22% [4][16][19] - 交易后控股股东变更为新华投控，但实际控制人仍为新华社，符合《上市公司收购管理办法》免于要约情形 [4][27][28] - 本次划转旨在优化国有资本布局和内部资源配置，提升管理效率，促进上市公司稳定发展 [16] 交易主体结构 - 收购人新华投控为新华社全资子公司，是新华社经营性资产管理和运作平台，2022-2024年财务数据经审计但未披露具体数值 [5][6][7] - 一致行动人中经社由新华投控控股37.4051%，实际控制人同为新华社，主营经济信息服务，2022-2024年财务数据经审计 [9][11][12] - 交易双方及其董监高近五年均无行政处罚或重大诉讼记录 [8][13][14] 交易程序与条款 - 交易已获新华社党组会议、新华投控董事会、国家机关事务管理局及财政部批复，尚需上交所合规审查及中登公司股份过户登记 [17][18] - 《无偿划转协议》明确标的股份为51%新华网无限售流通股，不涉及职工安置及债权债务转移，交割以证券登记机关变更登记为准 [21][22][23][24] - 标的股份无质押/冻结限制，交易后新华社不再直接持股，且无特殊安排或补充协议 [25][26] 股权变动影响 - 交易前股权结构：新华社直接持股51%（控股股东）、新华投控持股10.42%（含5.21%质押）、中经社持股0.8% [19] - 交易后股权结构：新华投控直接持股61.42%，与中经社合计持股62.22%，实际控制权未发生变更 [19][20][28] - 上市公司与原控股股东间仅存在已披露的正常经营性关联交易，无未清偿负债或违规担保 [30]

新华网股份有限公司 收购报告书摘要 新华网股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：新华网股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：新华网 股票代码：603888 收购人：新华社投资控股有限公司 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号院内 3 号楼 306 房间 通讯地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号 一致行动人：中国经济信息社有限公司 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 57 号 通讯地址：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 A 座 签署日期：二〇二五年六月 新华网股份有限公司 收购报告书摘要 收购人及其一致行动人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市 公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司 收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书 摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘 要签署之日，除本 ...

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2025-020 新华网股份有限公司 关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （三）资金来源 投资种类：七天通知存款 投资金额：25,000 万元 履行的审议程序：2024 年 10 月 28 日，新华网股份有限公司（以下简称 "公司"或"新华网"）召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会 第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的 议案》，同意公司及全资子公司使用最高额度不超过人民币 55,000 万元 的闲置募集资金，投资单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、大 额存单等安全性高的保本型产品进行日常资金管理。使用期限为自董事 会审议通过之日起一年内有效，在上述额度内，资金可滚动使用。保荐 机构中国国际金融股份有限公司已发表明确同意的核查意见。 特别风险提示：公司本次使用募集资金购买的产品为七天通知存款，但 仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。 1、资金来源：闲置募集资金 ...