交易方案 - 公司通过新加坡全资子公司CQXA Holdings PTE LTD作为要约人，发起自愿性全面要约，以现金方式收购Asetek A/S全部股份 [1] - 要约价格为每股1.72丹麦克朗，对应总要约对价不超过5.47亿丹麦克朗 [1] - 交易拟收购标的公司不低于90%的股份，可能收购100%股份并导致私有化 [2] 标的公司概况 - Asetek是台式电脑液冷散热技术领域的领先企业，拥有超过20年的液冷行业技术和客户关系 [1] - 长期为戴尔外星人、华硕、NZXT等全球主流PC品牌商和配件商提供高性能散热解决方案 [1] 交易战略意义 - 通过收购可快速拓展产品组合与市场份额，实现业务规模的显著扩张和盈利能力的全面提升 [1] - 整合Asetek核心液冷技术，实现从电子制造向"电子+液冷解决方案"的战略转型，构建新的业务增长极 [1] 交易条件与风险 - 如接受要约的股份比例未达到90%但超过三分之二，董事会将提请股东大会授权决定是否继续交易 [2] - 若接受要约的股份比例未达到三分之二，则可能面临要约收购失败的风险 [2] - 标的公司目前处于亏损状态，其未来盈利前景受宏观经济、行业竞争、技术迭代等多种不确定因素影响 [2]

公司财务与担保情况 - 截至公告披露日，公司对外担保总额约为10.99亿元 [1] - 对外担保均为对全资或控股子公司的担保 [1] - 对外担保总额占公司2024年经审计归属于上市公司股东的净资产的37.89% [1] 公司业务收入构成 - 2025年1至6月份，PC及智能终端结构件业务收入占比89.95% [1] - 通讯电子业务收入占比5.5% [1] - 模具业务收入占比2.88% [1] - 其他业务收入占比1.66% [1] 公司市值 - 截至发稿，春秋电子市值为75亿元 [1]

要约收购 - 拟定每股价格1.72丹麦克朗，100%股份收购价约合人民币5.98亿[3][5][7] - 实际总对价取决于最终接受要约的股份情况[7] 担保事项 - 为CQXA Holdings Pte. Ltd.担保，无反担保，目的是保证收购顺利[4][5][9] - 截至公告日，对外担保总额10.99亿，占2024年净资产37.89%[11] - 担保事项经董事会通过，尚需股东大会审议[5]

数据相关 - 2025年10月21日至11月20日转股形成股份12,434,372股[2] - 公司总股本由443,509,937股变为455,944,309股[2] - 《公司章程》修订后注册资本为455,944,309元[3] 公司治理 - 2025年11月25日召开第四届董事会第十次会议[2] - 董事会设立战略与ESG、提名、薪酬与考核委员会[3] - 《公司章程》修订需提交股东大会审议[5]

收购交易 - 要约收购价格为每股1.72丹麦克朗，总对价约合8443.83万美元[8][25] - 拟收购不低于90%股份，可能收购100%[3][7] - 接受比例未达90%超三分之二，董事会提请授权决定是否继续；未达三分之二，可能失败[4][5] - 重要股东已出具不可撤销承诺接受要约[9] - 资金来源为自有及自筹，履行审批/备案后出境用于并购[8] - 不构成关联交易和重大资产重组[3] - 需公司股东大会审议通过，审议前取得标的公司一年又一期审计报告[12] - 尚需完成多项审批备案程序[12] - 要约人承诺最多收购100%股份，有除外情况[28] - 要约最低接受条件为至少90%加1股，要约人有权降至三分之二[28] - 要约人应不迟于公布结果后5个工作日内完成交易[31] - 收购90%及以上股份需启动强制收购并申请摘牌[31] 标的公司情况 - 已发行股份数为318,239,258股[17] - 台式电脑液冷散热器年出货量约70 - 100万台[20] - 2025年10月签2年保底采购金额不低于3500万美元合同[23] - 2023 - 2025年9月30日资产总额分别为10274万、7936万、8631万美元[22] - 2023 - 2025年9月30日营业收入分别为7633万、5250万、3088万美元[22] - 2023 - 2025年9月30日净利润分别为600万、 - 2394万、 - 627万美元[22] - 截至2025年6月30日，股东全部权益价值为9500万美元，增值率79.95%[25] 评估预测 - 营业收入从2025年（7 - 12月）3272万美元增长至2034年18181万美元[24] - 营业利润从2025年（7 - 12月） - 81万美元增长至2034年3117万美元[24] - 折现率（WACC）为13.73%，预测期及永续期现金流现值合计11180万美元[27] 交易影响 - 有助于拓展产品组合和市场份额，实现战略转型[9] - 有助于提升国际化水平，强化全球竞争力[10][11] - 标的公司将纳入合并财务报表范围[34] - 系股权收购，不涉及人员安置等情形变更[34] - 标的公司将变更为控股子公司[34] - 不涉及发行股份，不影响股权结构[34]

公司基本信息 - 公司于2017年11月17日获批发行3425万普通股，12月12日在上海证券交易所主板上市[7] - 公司注册资本为455,944,309元[8] - 公司股份总数为455,944,309股，均为普通股[14] 股权结构与交易 - 发起设立时薛革文等股东认购股份及占比情况[14] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本总额10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 公司收购本公司股份不同情形的决议要求及后续处理规定[18][19] - 董事、高管任职及离职股份转让限制[21] 股东权益与诉讼 - 违规买卖股份收益归公司，股东可要求董事会执行收回规定[21][22] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情况下可诉讼[28] 股东会相关 - 股东会审议重大资产交易、担保、关联交易等事项的标准[37][39][40] - 年度股东会每年一次，上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 多种情形下需召开临时股东会及召集程序[49][45][46] - 股东会决议通过比例要求[59][62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[77] - 董事会对交易、担保等事项的决策权限及要求[79][81] - 董事会会议召开及决议通过条件[82] 独立董事与专门委员会 - 独立董事任职条件及职权行使规定[86][87][89] - 审计等专门委员会组成、会议及职责规定[92][93][94][95] 财务与利润分配 - 公司报送并披露年报、中报时间[104] - 公司利润分配提取公积金、现金分红等规定[104][106] 公司合并与解散 - 公司合并、分立、减资等程序及债权人权益[122][123][124] - 特定股东可请求法院解散公司及相关规定[126] 章程相关 - 章程生效、修改、解释及适用规定[132][134][135]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，独立董事占半数以上[8] - 委员由董事长等提名[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 会议规则 - 会议由主任委员提前 3 日通知全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 委员委托规则[13] - 会议记录保存不少于 10 年[14]

交易概述 - 公司拟通过新加坡全资子公司CQXA Holdings PTE LTD作为要约人，以自愿性全面现金要约方式收购纳斯达克哥本哈根交易所上市公司Asetek A/S全部股份 [1] - 要约价格为每股1.72丹麦克朗，对应总要约对价不超过5.47亿丹麦克朗（约合5.98亿元人民币） [1] - 具体交易对方以最终接纳要约的标的公司合资格股东为准 [1] 标的公司业务 - 标的公司Asetek A/S是台式电脑液冷散热技术领域的领先企业，拥有超过20年的液冷行业技术和客户关系积累 [1] - 标的公司长期为戴尔外星人、华硕、NZXT等全球主流PC品牌商及配件商提供高性能散热解决方案 [1] 战略意义 - 本次收购旨在整合标的公司Asetek的核心液冷技术 [1] - 通过收购，公司将实现从电子制造向“电子+液冷解决方案”的战略转型，以构建新的业务增长极 [1]

苏州春秋电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 25 日举行了公司第四届董事会第十次会议（以下简称"会议"）。会议通知已于 2025 年 11 月 21 日以书面方式向全体董事发出。本次会议采用现场结合通讯方式在公 司会议室召开。会议由公司董事长薛革文先生召集和主持，应到董事 7 人，实到 7 人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 | 证券代码：603890 | 证券简称：春秋电子 | 公告编号：2025-068 | | --- | --- | --- | | 债券代码：113667 | 债券简称：春23转债 | | 苏州春秋电子科技股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 本议案尚需提交股东大会审议。 2、审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 鉴于公司拟通过全资子公司全面要约收购 ...

交易概述 - 春秋电子通过新加坡全资子公司CQXA作为要约人，向Asetek A/S全体股东发起自愿性全面现金要约收购 [2] - 要约收购价格为每股1.72丹麦克朗，对应总交易对价不超过5.47亿丹麦克朗 [2] 标的公司情况 - Asetek A/S是在纳斯达克哥本哈根交易所上市的公司 [2] - 标的公司是台式电脑液冷散热技术领域的领先企业，拥有超过20年的液冷行业技术和客户关系积累 [2] - 长期为戴尔外星人、华硕、NZXT等全球主流PC品牌商和配件商提供高性能散热解决方案 [2]