交易所问询函关注要点及公司回复 - 交易所问询函重点关注标的公司Asetek一项核心专利到期的影响以及收购亏损资产的必要性 [1] - 该核心专利用于计算机系统冷却 已于2025年5月到期且无法续期 [1] 关于核心专利到期的说明 - 公司承认该专利已自然失效 但强调这并未动摇Asetek的市场地位 [1] - Asetek的核心优势在于超过20年的技术积累、高产品可靠性和客户粘性 而非单一专利 [1] - 尽管市场上早有类似设计 但Asetek凭借低故障率和高性能保证 在高端市场仍占据主导地位 [1] - 公司已持续布局新一代冷却技术专利 如用于服务器的冷却系统和可调节散热结构等 [1] - 公司认为专利到期不会对客户合作和持续经营构成实质性影响 [1] 关于收购亏损资产的说明 - 公司回应称Asetek的亏损主要源于短期因素 其核心液冷散热器业务本身盈利能力强劲 [2] - 亏损两大主因：两大客户临时采用双供应商策略导致订单减少；赛车模拟器业务因美国关税战暂时无法进入美国市场 [2] 公司对业绩改善的预期 - 随着2025年10月与一位大客户新签的两年期保底采购合同执行 业绩有望显著改善 [2] - 该合同最低采购金额达3,780万美元 [2] - 预计该合同将推动标的公司液冷业务收入中期恢复至6,500万美元以上 [2] - 美国关税下调后市场重启也将带来积极影响 [2]

业绩数据 - 2024年PC液冷散热器零售市场规模约12亿美元，2025 - 2033年复合增长率约9.5%，2033年预计达25亿美元[5] - 2024年标的公司液冷产品销售额4280万美元，零售产品销售额1.28 - 1.71亿美元，市场份额10.7% - 14.3%[5] - 2024年赛车模拟器市场规模5.9亿美元，预计2025 - 2035年复合年增长率16.0%，2035年达30.2亿美元[9] - 2024年标的公司赛车模拟器产品销售额959万美元，零售产品销售额1439 - 1678万美元，市场份额3.3% - 3.7%[9] - 2025年初至11月标的公司赛车模拟器业务预计销售收入降至约500万美元，市场份额降至2%以下[9] - 2023 - 2025年1 - 9月，标的公司营业收入分别为7633万美元、5250万美元、3088万美元，净利润分别为600万美元、 - 2394万美元、 - 627万美元[40] - 2025年前九个月营业收入为3090万美元，低于2024年同期的3710万美元[61] - 2025年1 - 6月公司营业收入为2104万美元，成本为1167万美元，毛利率为44.51%[72] 用户与市场份额 - 2025年标的公司在TryX和华硕高端液冷系列ROG的供应份额超80%，在戴尔外星人当前系列的供应份额约50%[7] - PC液冷散热器市场排名前三的公司分别为Asetek(33%)、Cooler Master(29%)、CoolIT(24%)[5] - 2024年标的公司赛车模拟器产品销售额中50%通过线上商店零售，50%通过经销商出售[9] - 2024年Asetek赛车模拟器美国市场销售额占比超50%[26] - 公司前五大客户收入占比保持在66.2% - 81.8%[77] 未来展望 - 标的公司明年二季度开始执行新大客户订单，2027年液冷板块收入预计达6500万美元以上[24] - 预计标的公司2026年净利润453万元，占上市公司2025年Q3滚动12个月净利润30138万元的2%[38] - 液冷业务收入预计由2026年4532万美元增长至2029年的6359万美元，2026 - 2029年年复合增长率为12%[67] - 赛车模拟器业务预计由2026年2600万美元增长至2034年的11822万美元，2026 - 2034年年复合增长率约为20%[67] 新产品与新技术研发 - 截至2025年8月15日，标的公司及其控股子公司有15个专利族群共78项专利，其中已获授权且在有效期内60个，正在申请18个[12] - 2025年5月6日，标的公司全资子公司Asetek Danmark A/S名下“用于计算机系统的冷却系统”专利过期[13] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司将持有标的公司100%股权[19] - 本次交易总对价为59822万元，占上市公司总资产618235万元的10%[34] - 自有资金23929万元，分别占上市公司净资产310832万元的8%、现金及现金等价物91668万元的26%、经营性现金流43917万元的54%[34] - 上市公司自有资金占并购交易价款的比例为40%[31] 其他新策略 - 公司计划对CEO执行两年内锁定安排，对标的公司管理层和核心研发人员实施三年至五年的股权/现金激励计划[21] - 交易完成后，公司将加强对标的公司业务整合，参与经营分析会议[19] - 收购后数据中心液冷业务预估年投入约1000 - 1500万元人民币[33] - 重启数据中心业务涉及前期研发投入1000 - 1500万元人民币[34]

股东大会决议与公司治理结构变更 - 公司于2025年12月23日召开2025年第一次临时股东大会，会议以现场结合网络投票方式召开，所有在任董事7人、监事3人及董事会秘书均出席会议 [2][3] - 股东大会审议并通过两项非累积投票议案，包括关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》的议案，以及关于修订部分公司治理制度的议案，所有议案均获通过 [4] - 本次股东大会审议的所有议案均为特别决议议案，均获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，会议召集、召开及表决程序合法有效，由北京德恒律师事务所律师见证 [5][6] 股份回购注销与注册资本减少 - 公司经董事会及股东大会审议通过，决定注销存放于回购专用证券账户中的9,136,891股回购股份，并相应减少公司注册资本9,136,891元 [9][10] - 本次回购股份注销及减资程序已启动，公司根据《公司法》规定通知债权人，债权人可自公告披露之日（2025年12月24日）起45日内要求公司清偿债务或提供相应担保 [10][11] - 债权人可通过现场、邮寄或传真方式向公司证券部申报债权，申报需提供相关债权证明文件，申报期限为2025年12月24日起45天内 [11][12]

公司治理动态 - 春秋电子于12月23日召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》 [2]

会议信息 - 股东大会于2025年12月23日在江苏省昆山市公司会议室召开[6] - 出席会议股东和代理人386人，持有表决权股份164,853,554股，占比36.8959%[5] - 公司在任董事7人、监事3人及董事会秘书出席会议[9] 议案表决 - 变更公司注册资本等议案，A股同意票数164,713,364，占比99.9149%[8] - 修订部分公司治理制度议案，A股同意票数149,965,969，占比90.9692%[8] - 5%以下股东对两议案同意票分别为16,936,164和2,188,769[10] - 所有议案为特别决议，获出席股东所持表决权三分之二以上通过[10] 决议效力 - 北京德恒律师事务所认为本次股东大会决议合法有效[11]

股份与资本变动 - 公司将注销9,136,891股回购股份并减少注册资本[3] - 回购注销完成后总股本减少9,136,891股[3] - 回购注销完成后注册资本减少9,136,891元[3] 债权申报 - 债权人申报期限及要求[4] - 申报需凭证原件及复印件[5] - 申报地址、时间、联系人、电话及传真[5]

会议时间 - 2025年10月29日、11月25日董事会审议通过召开临时股东大会议案[7] - 2025年12月23日14点股东大会现场会议召开[9] - 2025年12月23日9:15 - 15:00网络投票[9][10] 参会情况 - 386名股东及代理人出席，代表164,853,554股，占比36.8959%[13] - 4名现场参会，代表147,777,200股，占比33.0740%[13] - 382名网络投票，代表17,076,354股，占比3.8219%[13] 议案表决 - 变更注册资本议案同意164,713,364股，占99.9149%[19] - 修订治理制度议案同意149,965,969股，占90.9692%[20] 其他要点 - 有表决权股份剔除回购专用账户9,136,891股[13] - 特殊决议获三分之二以上通过[20]

关于“春23转债”预计满足赎回条件的提示 - 公司股票价格已连续十个交易日不低于当期转股价格的130% 截至2025年12月19日，公司股票已有十个交易日的收盘价不低于“春23转债”当期转股价格（10.15元/股）的130%（即13.195元/股）[7] - 预计将触发有条件赎回条款 若在连续30个交易日内累计有15个交易日公司股票价格不低于当期转股价格的130%，将触发赎回条款，届时公司有权决定是否赎回[7] - “春23转债”有条件赎回条款 在转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债[5] - “春23转债”发行上市概况 公司于2023年3月17日发行了570万张可转换公司债券，发行总额57,000万元，期限6年，票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%[2] - 可转债转股价格调整 因2024年年度利润分配，自2025年6月19日起，“春23转债”转股价格由10.30元/股调整为10.15元/股[3] 关于全面要约收购Asetek A/S的进展 - 要约收购已获监管批准并进入要约期 本次要约收购的正式要约文件已于2025年12月19日获得丹麦金融监管局的批准并披露，要约期间为2025年12月19日至2026年1月22日[10] - 要约收购的核心条款 公司拟通过新加坡全资子公司以1.72丹麦克朗/股的价格，现金要约收购在纳斯达克哥本哈根交易所上市的Asetek A/S不低于90%的股份，目标使其退市[9] - 要约收购的总对价 标的公司所有已发行股份数量为318,239,258股，按要约价格计算，本次要约收购的总对价为547,371,523.76丹麦克朗[9] - 要约收购的先决条件 本次要约设置多项先决条件，包括获得标的公司不低于90%的股份、通过公司股东会批准、获得必要的监管许可等[11]

公司技术创新与产品开发 - 公司注重发展技术创新能力 在技术创新和产品开发上取得了多项成果 [1] - 公司在消费电子精密结构件及镁合金材质的应用有多年技术沉淀与积累 [1] - 公司拥有丰富的技术经验和成熟稳定的技术团队 [1] 公司经营战略与股东回报 - 公司注重投资者回报 会根据市场发展态势和公司实际情况调整产能结构 [1] - 公司基于长期发展的价值 立足股东利益最大化的原则优化资源配置 [1] - 公司将发展优势产业 改善投资质量 加强公司整体竞争力 提高公司盈利能力 [1]

收购方与收购标的 - 收购方为春秋电子(603890 SH) 其将通过在新加坡设立的全资子公司CQXA Holdings PTE LTD发起本次要约收购 [1] - 收购标的为在纳斯达克哥本哈根交易所上市的Asetek A/S [1] 收购方案核心条款 - 本次为自愿性现金要约收购 拟收购标的公司不低于90%的股份 包括可能要约收购100%的股份 目的是使标的公司退市 [1] - 标的公司所有已发行股份数量为3.18亿股 [1] - 要约收购价格为每股1.72丹麦克朗 [1] - 按总股份数计算 本次要约收购的总对价为547,371,523.76丹麦克朗 [1] 收购流程与时间安排 - 本次要约收购的正式要约文件已于欧洲中部时间2025年12月19日获得丹麦金融监管局的批准 [1] - 要约文件已在纳斯达克哥本哈根证券交易所披露 [1] - 本次要约期间为2025年12月19日至2026年1月22日23:59(CET) [1] - 收购方保留在遵守丹麦法律前提下一次或多次延长要约期间的权利 [1]