第一条 为了进一步完善浙江长城电工科技股份有限公司（ 以下简称"公 司" ）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事 的权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 等相关法律法规、规范性文件以及《浙江长城电工科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 浙江长城电工科技股份有限公司 累积投票制度 浙江长城电工科技股份有限公司累积投票制度 （2025年8月） 第一章 总 则 浙江长城电工科技股份有限公司 累积投票制度 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位 董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依 次决定董事人选。 第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。 第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事，且特指非由职工代表 担任的监事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适 用于本制度的相关规定。 第五 ...

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人有权签署相关文件[2] - 董事会担保前应掌握被担保人资信状况，经办责任人需尽职调查[8] - 九种情形之一原则上不得提供担保，如三年内财务文件有虚假记载[11] 担保审批要求 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[11] - 公司及其子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审批[11] - 为资产负债率超70%对象提供担保须股东会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审批[11] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审批[11] 审议与管理部门 - 董事会审议担保事项需全体董事过半数出席且三分之二以上同意[12] - 财务部为对外担保日常管理部门，负责登记备案等工作[16] 追偿与处理措施 - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部应通知并启动反担保追偿程序[18] - 担保纠纷经授权派员处理，履行担保义务后向债务人追偿[18][19] 监督与责任追究 - 独立董事在年报中对担保情况专项说明并发表意见[19] - 擅自越权或决策失误造成损失追究相关人员责任[21] 子公司规定 - 子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日内通知公司[23] 制度生效与解释 - 本制度经股东会通过后生效，由董事会负责解释[23]

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连任时间不得超过6年[9] 独立董事选举与解职 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应提议召开股东会解除其职务[10] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[10][11] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[16] - 独立董事发现公司特定情形应向交易所报告[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 公司支持措施 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[25] - 董事会秘书需确保独立董事信息畅通和资源获取[25] - 公司应向独立董事定期通报运营情况并提供资料，配合其开展实地考察[27] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议应不迟于会前3日提供资料和信息，会议资料保存至少10年[27][28] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[27] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[27] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[28] - 独立董事聘请中介机构等行使职权的费用由公司承担[28] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露，此外不应取得其他利益[28] 制度执行与修订 - 未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，相悖时也按此执行[30] - 法律等文件修改时，董事会应及时修订本制度并提交股东会审议通过[31] - 本制度经股东会通过后生效，修改时亦同，解释权属公司董事会[31]

投资审议 - 投资（证券投资除外）达资产总额占最近一期经审计总资产50%以下等标准之一提交董事会审议[4] - 超出董事会权限的投资提交股东会审议[5] - 投资（证券投资除外）达资产总额占最近一期经审计总资产10%以下等标准之一由董事长审批[5] - 连续12个月内与同一交易对象投资累计达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一提交股东会审议[6] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议批准并披露[11] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[11] 投资披露 - 投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一及时披露[7] 投资监控与汇报 - 投资项目确立后财务部对项目实施全过程监控[11] - 项目实施中出现新情况财务部5个工作日内向总经理汇报[11] 委托理财 - 进行委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[13] 投资收回与转让 - 公司在投资项目经营期满等情况时收回投资[15] - 公司在投资项目与经营方向背离等情况时转让投资[15] - 投资转让按国家法规和公司制度办理，批准处置程序、权限与实施投资相同[15] 制度相关 - 制度未规定时适用相关法律法规和《公司章程》，抵触时以后者为准[17] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[17] - 制度由董事会负责解释[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[3] 股东会召集反馈 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到相关请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] 临时提案规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 股东会通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日书面通知并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于现场会当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[14] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 特定事项表决 - 发行类别股的公司特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] 投票权征集与制度 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 特定情况应采用累积投票制，累积投票制下每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权[19] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[18] 优先股表决 - 股东会就发行优先股需对包括种类和数量等十一项事项逐项表决[21] 决议与记录要求 - 股东会决议、会议记录应记载出席会议股东和代理人所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数或股份总数的比例[24][25] 不同股份统计 - 发行境内上市外资股、类别股的公司，需对内资股和外资股、普通股和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告[24] 表决票处理 - 未填、错填等表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果计为“弃权”[22] 记录保存与方案实施 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[26] 回购决议表决 - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 决议撤销与规则生效 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求撤销存在问题的股东会决议[27] - 本规则自股东会通过之日起生效，由董事会负责解释，修订需报股东会批准[30]

审计部门设置 - 公司设审计部负责内部审计，受董事会领导，对董事会审计委员会负责[5] - 从事内部审计的专职人员应不少于三人[6] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[6] 审计工作安排 - 审计部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 内部控制审查 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[12] - 审计部发现内部控制缺陷应督促整改并进行后续审查[12] - 审计部发现内部控制重大缺陷或重大风险应及时向审计委员会报告[12] 重要事项审计 - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计，关注审批等内容[12][13] - 审计部需对重要对外担保事项、关联交易事项及时审计[14][25] 报告与决议 - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时形成决议[16][17] - 公司每年至少要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[17] 审计文档 - 内审机构编制《审计工作方案》《审计通知书》[19][20] - 审计证据包括原始凭证、观察取证单等[20] - 《审计工作底稿》记载审计证明材料信息及审计过程记录[21] - 《审计报告》含审计情况、被审单位情况、揭示事实及评价等[22] - 《审计处理决定》含审计情况、违规事实、处理决定等[22] 审计档案保管 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）、短期（10年以下）[24] 人员监督考核 - 公司对内部审计人员工作监督考核，对违规人员给予处分追究责任[26]

董事辞任与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞任情况[5] - 60日内完成董事补选[5] 董事解职 - 股东会过半数通过可解除董事职务[5] - 特定情形30日内解除董事职务[6] 董事移交与义务 - 10日内办妥移交手续[9] - 离职3年内忠实义务有效[9] 股份转让限制 - 离职6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职每年减持不超25%[12] - 持股不超千股可一次全转让[12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效[14]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人[5] - 单次补充流动资金不超募集资金净额50%，时间不超六个月[7] - 超本次募集资金10%以上闲置资金补流，经股东会审议[8] - 单次或12个月内累计用超募资金达1亿元或占净额10%以上，经股东会审议[11] 募投项目相关 - 搁置超1年，重新论证项目可行性[6] - 超完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[6] - 单个项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，免特定程序[9] - 全部完成后节余低于500万或低于净额5%，免特定程序[9] 信息披露与审核 - 变更实施地点经董事会审议，2个交易日报告上交所并公告[15] - 拟变更项目、转让或置换项目，提交董事会审议后2个交易日报告并公告[16] - 董事会每半年度核查进展，出具报告并公告[19] - 保荐人至少每半年现场调查，年度结束出具专项核查报告[19][20] - 审计委员会或二分之一以上独立董事可聘注会审核[20] - 董事会收到审核报告2个交易日报告上交所并公告[21] 其他规定 - 公司用超募资金偿债、补流后12个月内不高风险投资[12] - 公司披露超募资金使用情况，保荐人发表核查意见[12] - 募投项目通过子公司等实施适用本办法[23] - 本办法经股东会审议通过后生效[23]

资产交易审批 - 资产总额占比5%以下购买、出售、置换资产由董事长审批，5%-30%由董事会审批，30%以上报股东会批准[2] - 净利润占比10%以下拟购买、出售、置换资产由董事长审批，10%-50%由董事会审批，50%以上且超500万元报股东会批准[4] - 成交金额占比10%以下拟购买、出售、置换资产由董事长审批，10%-50%由董事会审批，50%以上且超5000万元报股东会批准[4] 投资与贷款审批 - 连续12个月累计对内投资金额占净资产1%以下或单笔1000万元以下由总经理审批[5] - 连续12个月累计对内投资金额占净资产1%-10%或单笔1000万-5000万元由董事长审批[5] - 公司向金融机构申请贷款额度占净资产10%以下由董事长批准，10%-50%由董事会批准，50%以上报股东会批准[6] 合同与捐赠审批 - 非经营性重大合同金额占净资产10%以下由董事长审批，10%以上由董事会审批，50%以上报股东会批准[6] - 对外赞助与捐赠金额占净利润1%以下或不超100万元由董事长审批，1%-10%或100万-1000万元由董事会审批，10%以上且超1000万元报股东会批准[7] 合同签署 - 原材料采购合同金额1500万元以下由总经理签署，1500万元以上由董事长或其授权人签署[8] - 产品销售合同金额2000万元以下由总经理签署，2000万元以上由董事长或其授权人签署[8]

财务表现 - 2025年上半年营业收入62.82亿元 同比下降0.56% [1] - 净利润1.37亿元 同比增长18.86% [1] 利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利人民币3元（含税） [1] - 本次利润分配不送红股 不实施资本公积金转增股本 [1]