浙江长城电工科技股份有限公司 董事会议事规则 浙江长城电工科技股份有限公司董事会议事规则 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为明确浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的职 责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事 正确履行其权利和义务, 完善公司的法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》和《浙江长城电工科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本规则,作为董事及董事会运作的行为准 则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法 人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。 第三条 公司董事会由9名董事组成，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事1名，独立董事中至少包括1名会计专业人士。设董事长1名。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。证券事务代表兼任董事 会办公室负责人，保管董事会 ...

浙江长城电工科技股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 浙江长城电工科技股份有限公司关联交易管理制度 （2025年8月） 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 本公司与本制度第四条 1 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由本条前项法人直接者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； （三）由本公司关联自然人直接或间接控制的，或由其担任董事、高级管理 人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （一 ...

公司基本信息 - 公司于2018年4月10日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4460万股[8] - 公司注册资本为人民币206,435,681元[8] - 公司已发行股份数为206,435,681股，均为普通股[15] 股东信息 - 公司成立时，浙江长城电子科技集团有限公司认购股份6974.52万股，持股比例58.121%[17] - 公司成立时，顾林祥认购股份3513.48万股，持股比例29.279%[17] - 公司成立时，久立集团股份有限公司认购股份1200.00万股，持股比例10.000%[17] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[21] 股东权利 - 连续180日单独或合计持有3%的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[26] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[46] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[81] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[81] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[90] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[91] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[91] 总经理相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年[93] - 总经理可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人[94] 信息披露与报告 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[97] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[97] - 符合条件下，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[100] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低达80%[100] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东会审议[34] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需提交股东会审议[79]

第一条 为了进一步完善浙江长城电工科技股份有限公司（ 以下简称"公 司" ）的法人治理结构，规范公司董事的选举程序，切实保障股东选举公司董事 的权利，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 等相关法律法规、规范性文件以及《浙江长城电工科技股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 浙江长城电工科技股份有限公司 累积投票制度 浙江长城电工科技股份有限公司累积投票制度 （2025年8月） 第一章 总 则 浙江长城电工科技股份有限公司 累积投票制度 第二条 本制度所称累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，选举中实行一权一票。出席会议的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位 董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依 次决定董事人选。 第三条 本制度适用于选举或变更两名及两名以上董事的议案。 第四条 本制度所称董事包括独立董事和非独立董事，且特指非由职工代表 担任的监事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适 用于本制度的相关规定。 第五 ...

浙江长城电工科技股份有限公司 对外担保管理制度 浙江长城电工科技股份有限公司 对外担保管理制度 （2025年8月） 第一章 总则 第一条 为了规范浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规及《浙江长城电工 科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其它单位或个人提供 的保证、资产抵押、质押以及其它担保事项，包括公司对子公司的担保。具体种类 包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司子 公司在其董事会或股东会做出决议后应及时通知公司董事会秘书。 第五条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人 ...

独立董事任职限制 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事连任时间不得超过6年[9] 独立董事选举与解职 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，董事会应提议召开股东会解除其职务[10] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应在60日内完成补选[10][11] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 独立董事对重大事项出具独立意见应包含基本情况等内容[16] - 独立董事发现公司特定情形应向交易所报告[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[22] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[23] 公司支持措施 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[25] - 董事会秘书需确保独立董事信息畅通和资源获取[25] - 公司应向独立董事定期通报运营情况并提供资料，配合其开展实地考察[27] - 公司应不迟于规定期限向独立董事发出董事会会议通知并提供资料，专门委员会会议应不迟于会前3日提供资料和信息，会议资料保存至少10年[27][28] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[27] - 独立董事行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[27] - 独立董事履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则独立董事可申请披露或报告[28] - 独立董事聘请中介机构等行使职权的费用由公司承担[28] - 公司应给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露，此外不应取得其他利益[28] 制度执行与修订 - 未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，相悖时也按此执行[30] - 法律等文件修改时，董事会应及时修订本制度并提交股东会审议通过[31] - 本制度经股东会通过后生效，修改时亦同，解释权属公司董事会[31]

投资审议 - 投资（证券投资除外）达资产总额占最近一期经审计总资产50%以下等标准之一提交董事会审议[4] - 超出董事会权限的投资提交股东会审议[5] - 投资（证券投资除外）达资产总额占最近一期经审计总资产10%以下等标准之一由董事长审批[5] - 连续12个月内与同一交易对象投资累计达资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一提交股东会审议[6] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议批准并披露[11] - 证券投资总额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[11] 投资披露 - 投资达资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等标准之一及时披露[7] 投资监控与汇报 - 投资项目确立后财务部对项目实施全过程监控[11] - 项目实施中出现新情况财务部5个工作日内向总经理汇报[11] 委托理财 - 进行委托理财选合格专业理财机构并签书面合同[13] 投资收回与转让 - 公司在投资项目经营期满等情况时收回投资[15] - 公司在投资项目与经营方向背离等情况时转让投资[15] - 投资转让按国家法规和公司制度办理，批准处置程序、权限与实施投资相同[15] 制度相关 - 制度未规定时适用相关法律法规和《公司章程》，抵触时以后者为准[17] - 制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[17] - 制度由董事会负责解释[17]

浙江长城电工科技股份有限公司 股东会议事规则 浙江长城电工科技股份有限公司股东会议事规则 （2025年8月） 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 二个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国 证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。 第六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》 的规定； 第一章 总则 第一条 为规范浙江长城电工科技股份有限公司的公司行为,保证股东会依 法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《上市公 司股东会规则（2025年修订）》（以下简称《股东会规则》）和《浙江长城电工 科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定,制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规 ...

审计部门设置 - 公司设审计部负责内部审计，受董事会领导，对董事会审计委员会负责[5] - 从事内部审计的专职人员应不少于三人[6] - 审计部负责人由董事会审计委员会提名，董事会任免[6] 审计工作安排 - 审计部应在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[8] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[12] 内部控制审查 - 内部控制审查和评价范围包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度[12] - 审计部发现内部控制缺陷应督促整改并进行后续审查[12] - 审计部发现内部控制重大缺陷或重大风险应及时向审计委员会报告[12] 重要事项审计 - 审计部在重要对外投资、购买和出售资产事项发生后及时审计，关注审批等内容[12][13] - 审计部需对重要对外担保事项、关联交易事项及时审计[14][25] 报告与决议 - 审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时形成决议[16][17] - 公司每年至少要求会计师事务所对财务报告相关内部控制有效性出具一次鉴证报告[17] 审计文档 - 内审机构编制《审计工作方案》《审计通知书》[19][20] - 审计证据包括原始凭证、观察取证单等[20] - 《审计工作底稿》记载审计证明材料信息及审计过程记录[21] - 《审计报告》含审计情况、被审单位情况、揭示事实及评价等[22] - 《审计处理决定》含审计情况、违规事实、处理决定等[22] 审计档案保管 - 审计档案保管时间分永久、长期（10年至50年）、短期（10年以下）[24] 人员监督考核 - 公司对内部审计人员工作监督考核，对违规人员给予处分追究责任[26]

董事辞任与补选 - 公司2个交易日内披露董事辞任情况[5] - 60日内完成董事补选[5] 董事解职 - 股东会过半数通过可解除董事职务[5] - 特定情形30日内解除董事职务[6] 董事移交与义务 - 10日内办妥移交手续[9] - 离职3年内忠实义务有效[9] 股份转让限制 - 离职6个月内不得转让股份[12] - 任期届满前离职每年减持不超25%[12] - 持股不超千股可一次全转让[12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效[14]