核心观点 - 浙江长城电工科技股份有限公司制定董事离职管理制度 规范董事离任程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1][2] 适用对象与原则 - 制度适用于全体董事（含独立董事）因任期届满、辞任、解任或其他原因离任的情形 [2] - 遵循合法合规原则 公开透明原则 平稳过渡原则 保护股东权益原则 [2] 离任情形与生效条件 - 董事任期届满未获连任的 自股东会选举新董事决议通过之日自动离任 [3] - 董事辞任需提交书面报告 董事会收到报告之日起生效（另有规定除外） 公司应在2个交易日内披露相关情况 [3] - 独立董事辞职需说明原因及关注事项 公司应在60日内完成补选 [3] - 股东会可决议解任董事 需出席股东所持有效表决权过半数通过 被解任董事有权进行申辩 [4] - 出现不得担任董事情形时 应立即停止履职并按规解除职务 被监管认定不适合任职的应在30日内解除职务 [4] - 公司无正当理由解任董事的 董事可要求赔偿 [5] - 特定情形下（如董事会成员低于法定人数） 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [5] 离任责任与义务 - 离任董事需在10日内完成工作交接 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等移交 [6] - 任职期间公开承诺需继续履行 未履行完毕的需提交书面说明及后续计划 [6] - 离任后不得干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内仍然有效 [6] - 商业秘密保密义务持续至信息公开 禁止同业竞争等义务需严格履行 其他忠实义务有效期为离任后三年 [6] - 任职期间执行职务的责任不因离任免除 擅自离任致损需承担赔偿责任 [6] - 违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [7] 持股管理 - 离任董事6个月内不得转让所持公司股份 [8] - 任期届满前离职的 需遵守任期内及届满后6个月内减持不超过所持股份总数25%的限制（司法强制等情形除外） [8] - 需严格履行持股比例 期限 变动方式等承诺 [9] - 董事会秘书负责监督持股变动 必要时向监管部门报告 [9] 制度适用范围与生效 - 制度规定同时适用于高级管理人员 [10] - 自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责修订和解释 [10]

募集资金管理制度总则 - 为规范募集资金管理使用和保护投资者权益制定本办法 [2] - 募集资金包括公开发行证券和非公开发行股票募集的资金但不包括股权激励计划募集的资金 [3] - 公司董事会应建立募集资金存储使用和管理的内部控制制度并报上交所备案披露 [3] - 保荐人需履行保荐职责并进行持续督导工作 [3] 募集资金存储 - 募集资金存放坚持安全专户存储和便于监督管理原则 [4] - 募集资金到账后两周内需与保荐人商业银行签订三方监管协议 [4] - 协议需包括资金集中存放商业银行每月提供对账单并抄送保荐人大额支取及时通知保荐人保荐人可随时查询专户资料和违约责任等内容 [4] - 协议签订后2个交易日内需报告上交所备案并公告 [4] 募集资金使用一般规定 - 公司需对募集资金使用申请审批权限决策程序风险控制和信息披露做出明确规定 [6] - 需按发行申请文件中承诺的使用计划使用募集资金 [6] - 严重影响募集资金使用计划时需及时报告上交所并公告 [6] - 募投项目出现重大变化时需重新论证可行性并披露 [6] - 禁止将募集资金用于财务性投资变相改变用途或被关联人占用挪用 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金需经董事会审议通过会计师事务所鉴证报告及独立董事保荐人同意意见 [7] - 闲置募集资金可用于补充流动资金但需符合多项条件包括单次金额不超过募集资金净额50%和时间不超过六个月 [7] - 单个募投项目完成后节余资金用于其他募投项目需经董事会审议通过且独立董事保荐人发表意见 [8] - 节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%可免于程序但需在年度报告中披露 [8] - 募投项目全部完成后节余资金在募集资金净额10%以上需经董事会和股东会审议通过 [9] - 节余资金低于募集资金净额10%需经董事会审议通过 [9] - 节余资金低于500万或低于募集资金净额5%可免于程序但需在定期报告中披露 [9] 超募资金的使用 - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分 [9] - 使用超募资金需经董事会审议通过并经独立董事和保荐人发表专项意见 [9] - 单次或十二个月内累计使用超募资金金额达到1亿元或占实际募集资金净额10%以上需经股东会审议通过 [9] - 超募资金应优先用于补充募投项目资金缺口在建项目及新项目或归还银行贷款节余部分可用于补充流动资金 [9] - 使用超募资金补充募投项目资金缺口需披露实施进度资金缺口原因资金补充计划和保荐人核查意见 [10] - 用于在建项目及新项目应投资于主营业务并进行可行性分析 [10] - 用于偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资 [10] - 需披露详细计划和必要性保荐人和独立董事需发表意见 [10] - 董事会需在专项报告中披露超募资金使用情况和效果保荐人需发表核查意见 [11] 募集资金项目变更 - 募投项目变更需经董事会股东会审议通过仅变更实施地点可免于程序但需经董事会审议通过并公告 [11] - 变更后的募投项目应投资于主营业务并进行可行性分析 [11] - 变更募集资金项目需公告原项目基本情况及变更原因新项目基本情况可行性分析和风险提示投资计划审批情况独立董事保荐人意见和股东会审议说明等内容 [12] - 涉及关联交易购买资产对外投资的需按相关规则披露 [12] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争和减少关联交易 [12] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因已使用募集资金金额项目完工程度和效益换入项目情况定价依据及相关收益独立董事保荐人意见和股东会审议说明等内容 [12] 募集资金管理与监督 - 董事会每半年度应全面核查募投项目进展情况并出具专项报告 [13] - 专项报告需经董事会审议通过并在2个交易日内报告上交所并公告 [13] - 保荐人至少每半年度进行一次现场调查 [13] - 每个会计年度结束后保荐人需出具专项核查报告包括募集资金存放使用及专户余额情况募投项目进展情况与计划进度差异用募集资金置换自筹资金情况闲置募集资金补充流动资金情况和效果募集资金投向变更情况和合规性结论等内容 [13] - 董事会需在专项报告中披露保荐人核查报告的结论性意见 [14] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请注册会计师进行专项审核 [14] - 董事会需在收到专项审核报告后2个交易日内报告上交所并公告如存在违规情形还需公告违规情形后果及措施 [14] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的适用本办法 [15] - 本办法由公司董事会负责解释 [15] - 本办法自股东会审议通过后生效 [15]

投资范围与原则 - 投资范围包括申购、证券回购、股票及衍生品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财等证券投资行为，以及以现金、实物资产、无形资产通过合资合作、联营、兼并等方式获取长期收益的投资 [2] - 投资需遵守国家法律法规及产业政策，符合公司发展战略，实现资源合理配置和经济效益优化 [2] 投资决策权限划分 - 股东会审议标准：投资涉及资产总额累计占最近一期经审计总资产的50%以上，或营业收入累计占比50%以上且绝对金额超5000万元人民币，或净利润累计占比50%以上且绝对金额超500万元人民币，或成交金额累计占净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币，或产生利润占比50%以上且绝对金额超500万元人民币 [5][6] - 董事会审议标准：证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元人民币，或占比50%以上且绝对金额超5000万元人民币时需提交股东会审议 [8] - 总经理负责投资实施并向董事会汇报进展，总经办办理投资手续，财务部负责效益评估和资金筹措 [7] 投资管理实施流程 - 投资项目需经过可行性分析、专家评审、合同签署及国家相关部门审批程序 [7] - 财务部对项目全过程监控，跟踪建设进度、资金使用及收益情况，定期提交书面报告 [7][8] - 证券投资需选择资信良好的专业理财机构，签署明确投资金额、期限及权利义务的合同 [9] - 出现投资异常情况时需在5个工作日内汇报，并及时采取风险应对措施 [8][9] 投资收回与转让机制 - 投资收回或转让需严格按照国家法律法规和公司制度执行，处置程序权限与投资实施权限一致 [9] - 公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市 [8]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权 根据《公司法》《股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [2] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项均适用本规则 [2] - 公司需严格按法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会行使职权范围受《公司法》和《公司章程》约束 [2] 股东会类型及召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [3] - 召开股东会需聘请律师对会议程序 人员资格 表决程序等问题出具法律意见并公告 [3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 [5] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [5] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [5] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 且召集股东持股比例不得低于10% [7] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股东名册 会议费用由公司承担 [7][8] 股东会提案与通知 - 提案内容需属股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规 [8] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [8] - 召集人不得在发出通知后修改或增加提案 未列明或不符合规定的提案不得表决 [8] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 计算期限时不包含会议当日 [8] - 通知需充分披露提案内容 董事选举事项需披露候选人详细资料 [9] - 通知需列明会议时间 地点及股权登记日 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] - 无正当理由不得延期或取消股东会 若延期或取消需提前至少2个工作日通知并说明原因 [9] 股东会召开与表决 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开 设置会场并提供网络等方式便利股东参会 [10] - 网络投票时间不得早于现场会前一日下午3:00 不得迟于现场会当日上午9:30 结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00 [10] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权参会 每股有一表决权 类别股股东除外 [10] - 股东需持有效证件参会 代理人需提交授权委托书和身份证件 [11] - 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数 [11] - 董事和高级管理人员需列席会议并接受质询 [11] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [11] - 股东可推举新主持人若原主持人使会议无法继续 或由持股最多股东主持 [12] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需述职 [12] - 股东可提出质询和建议 董事需解释说明 但主持人可拒绝无关质询 [12][13] - 主持人需在表决前宣布现场参会股东及代理人人数和持股总数 [13] - 关联股东需回避表决 其持股不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [13] - 公司可公开征集投票权 但禁止有偿方式 且不得设最低持股比例限制 [14] - 董事选举可实行累积投票制 持股30%以上股东或选举两名以上独立董事时需采用 [14] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 同一事项不同提案按提出时间顺序表决 [14] - 优先股发行需逐项表决11类事项 [15] - 表决权只能选择一种方式行使 重复表决以第一次为准 [16] - 股东需对提案发表同意 反对或弃权意见 未填 错填或未投票视为弃权 [16] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果 [16][17] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果和提案是否通过 [17] - 表决结果公布前 所有相关方需保密 [17] 股东会决议与记录 - 决议内容需符合法律和章程 董事需保证决议真实准确完整 [17] - 决议需及时公布 列明参会股东人数 持股比例 表决方式和结果 [17] - 提案未通过或变更前次决议时需在决议中特别提示 [17] - 会议记录需由董事会秘书负责 记载会议时间 地点 议程 主持人 参会人员 股东持股比例 提案审议经过 表决结果 质询意见等内容 [17] - 董事 董事会秘书 召集人或代表 主持人需签名保证记录真实准确完整 记录需与签名册 委托书 表决资料一并保存不少于10年 [18] - 召集人需保证会议连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止并公告 [18] - 董事选举提案通过后新任董事按章程就任 [19] - 派现 送股或资本公积转增股本提案通过后需在两个月内实施 [19] - 以减少注册资本为目的回购普通股发行优先股需经出席会议股东三分之二以上表决通过 并在次日公告决议 [19] - 决议违反法律法规无效 股东可因程序或方式违规在60日内请求法院撤销 [19] - 对决议效力争议需以司法机关生效判决为准 判决前不得拒绝执行决议 [20] - 公司需按判决履行信息披露义务并配合执行 [20] 规则附则 - 规则中“以上”“内”含本数 “超过”“低于”“多于”“少于”不含本数 [20] - 规则自股东会通过之日起生效 未尽事宜适用《公司章程》 与章程不一致时以章程为准 [20] - 规则由董事会负责解释 董事会可根据法律法规修订并报股东会批准 [20]

核心观点 - 浙江长城电工科技股份有限公司修订独立董事工作制度，明确独立董事的职责、独立性要求、提名选举程序、工作条件及履职保障机制，以完善公司治理结构并保护中小股东权益 [1][2][3] 独立董事的职责与职权 - 独立董事需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东合法权益 [2] - 独立董事具有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会会议、公开征集股东权利及对损害中小股东权益事项发表意见 [10] - 独立董事需对24类重大事项发表独立意见，包括关联交易、担保、财务报告、利润分配政策及股权激励计划等 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责并需向年度股东会提交述职报告 [16][17] 独立董事的任职条件与独立性 - 独立董事需具备上市公司董事资格、五年以上相关工作经验、良好个人品德且无重大失信记录 [3] - 独立董事必须保持独立性，禁止与公司存在利害关系的人员担任，包括持股1%以上股东、在持股5%以上股东单位任职人员及最近12个月内存在关联关系的人员 [4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职以确保足够履职时间 [2] - 独立董事及候选人需参加监管机构组织的培训并符合上市地法律资格要求 [2] 独立董事的提名、选举与更换 - 独立董事候选人可由董事会、单独或合并持股1%以上股东提出，需经股东会选举且实行累积投票制 [5][6] - 提名人需征得被提名人同意并对其资格发表意见，被提名人需公开声明符合独立性条件 [5] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，辞职或被解除职务需在60日内完成补选 [7][8] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且未委托他人出席的，董事会需在30日内提议解除其职务 [7] 独立董事的工作条件与保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件、人员支持及有效沟通渠道，确保其享有与其他董事同等的知情权 [16][18][19] - 独立董事行使职权时，公司相关人员需予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，遭遇阻碍时可向监管机构报告 [19] - 独立董事聘请中介机构的费用及行使职权所需费用由公司承担，并享受适当津贴且不得从其他利益相关方获取额外利益 [19][20] - 公司需保存独立董事工作记录及提供的资料至少10年，并健全与中小股东的沟通机制 [16][19]

累积投票制度总则 - 制度旨在完善公司法人治理结构并规范董事选举程序 保障股东选举权利 [1] - 累积投票制适用于选举或变更两名及以上董事的议案 投票权计算方式为持股数乘以应选董事人数 [2] - 制度适用于独立董事和非独立董事 不适用于职工代表担任的董事 [4] 董事候选人提名规则 - 非独立董事需由董事会或持股3%以上股东提名 独立董事需由董事会或持股1%以上股东提名 [2] - 监事候选人由董事会或持股3%以上股东提名 由监事会进行资格审查 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料供审核 [2] 选举程序与投票机制 - 股东会需明确告知累积投票规则 董事会需制备专用选票并提供投票说明 [3] - 多轮选举时每轮需重新计算表决票数 董事会秘书需现场公布并核对票数 [3] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权不可交叉使用 [4] 投票原则与有效性标准 - 股东可将全部表决权投向一位或多位候选人 但所投人数不得超过应选人数 [4] - 投票数超过或少于拥有表决权数时均属无效 等于表决权数时有效 [4] - 当选董事需获得超过出席股东会表决权总数二分之一的票数 [4] 董事当选与缺额处理 - 按得票数高低排序确定当选 若当选人数不足但满足法定最低人数时可后续补选 [5] - 若当选人数不足法定要求 需进行第二轮选举或两个月内重新召开股东会 [5] - 得票相同导致超额时需进行第二轮选举 若仍无法决定则另行召开股东会补选 [5] 计票与制度附则 - 计票人员现场清点票数并公布结果 会议主持人当场宣布当选名单 [5] - 制度与法律法规或公司章程冲突时需进行修订 [6] - 制度未列明情况由股东协商解决 无法协商时按半数以上表决权股东意见执行 [6]

公司基本情况 - 公司全称为浙江长城电工科技股份有限公司 英文名称为ZHEJIANG GRANDWALL ELECTRIC SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD [1] - 公司注册地址位于湖州市南浔区练市镇练溪大道（南段）218号 [2] - 公司注册资本为人民币206,435,681元 [2] - 公司于2018年2月7日获得中国证监会批准 并于2018年3月28日在上海证券交易所上市 [1] 公司治理结构 - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [2] - 公司设立董事会 由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [53] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [3] - 公司设立共产党组织并为党组织活动提供必要条件 [3] 股份结构 - 公司已发行股份总数为206,435,681股 均为普通股 [5] - 公司成立时股本结构为12,000万股 由10名发起人以其在浙江长城电工科技有限公司的净资产认购 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市之日起1年内不得转让 [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、建议质询权、股份转让权等权利 [12] - 连续180日单独或合计持有3%股份的股东可以查阅公司会计账簿和会计凭证 [12] - 股东承担遵守法律法规、缴纳股款、不抽回股本等义务 [15] - 控股股东和实际控制人需维护公司独立性 不得占用公司资金 [16] 股东会机制 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 [21] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会 [24] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [35] - 选举或更换两名以上董事时应当实行累积投票制 [39] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 [58] - 董事会决议需经全体董事的过半数通过 表决实行一人一票 [58] - 董事会审议担保事项时 需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意 [21] - 独立董事每届任期三年 连任时间不得超过六年 [46] 经营范围 - 公司经营范围包括机械电气设备制造、汽车零部件及配件制造、电子元器件制造等技术服务和销售业务 [3] - 公司经营宗旨是为顾客创造价值、为员工创造机会、为社会创造效益、为股东创造回报 [3] 股份管理 - 公司不得收购本公司股份 但为实施员工持股计划等情形除外 [8][9] - 董事和高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25% [11] - 公司不接受本公司的股份作为质权的标的 [10] 内部控制 - 公司建立股东投诉处理机制并公开处理流程 [13] - 董事会制定董事会议事规则 规范董事会召开和表决程序 [54] - 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反规定给公司造成损失的 股东可提起诉讼 [15]

董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 其中独立董事中至少包含1名会计专业人士 [3] - 董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上并担任召集人 审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员 [3] - 董事会办公室负责处理日常事务 证券事务代表兼任负责人并保管印章 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 制订注册资本变更方案等职权 [4] - 董事会负责决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并决定其报酬和奖惩事项 [4] - 董事会管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [5] 资产交易审批权限 - 资产交易达到最近一期经审计总资产10%以上 或成交金额占净资产10%且超过1000万元 或利润占净利润10%且超过100万元需董事会批准 [6] - 交易标的最近一个会计年度主营业务收入占公司主营业务收入10%且超过1000万元 或净利润占公司净利润10%且超过100万元需董事会批准 [6] - 与关联自然人交易金额超过30万元 与关联法人交易金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会批准 [6] 需股东会批准的重大交易 - 资产交易达到最近一期经审计总资产50%以上 或主营业务收入占公司收入50%且超过5000万元需提交股东会 [7] - 交易净利润占公司净利润50%且超过500万元 或成交金额占净资产50%且超过5000万元需提交股东会 [7] - 与关联人交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会批准 [7] 会议召集与提案规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [8] - 临时会议需在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 过半数独立董事提议等情形下召开 [11] - 会议通知需提前10日发送定期会议通知 提前5日发送临时会议通知 内容包括会议日期 地点 议题 提案材料等 [12][13] 表决与决议机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 表决实行一人一票制 采用举手表决或记名投票方式 [16][17] - 决议需经全体董事过半数同意 担保事项还需经出席会议三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意 [17][18] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [18] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需记载会议届次 日期 出席人员 审议提案 董事发言要点 表决结果等内容 [20] - 会议记录和决议需经与会董事签字确认 不同意见需书面说明 [21] - 董事会档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 表决票 会议记录等 保存期限为10年 [21] 重大事项工作程序 - 投资事项需编制可行性研究报告 由总经理报董事会审议 必要时聘请专家评估 [15] - 总经理和董事会秘书由董事长提名 董事会决定聘任解聘 需全体董事三分之二以上通过 [15] - 银行信贷 资产抵押及担保事项需在年度董事会议上提出 经董事会审定后提交股东会批准 [16]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全并保护投资者权益 [2] - 制度适用于公司及全资 控股子公司 对外担保包括保证 资产抵押 质押等多种形式 [2] - 担保管理遵循合法 审慎 互利 安全原则 实行统一审批 严禁未经董事会或股东会批准签署担保文件 [2][3] 总则 - 制度依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 旨在规范担保行为并防范风险 [2] - 子公司对外担保视同公司行为 需在执行决议后及时通知董事会秘书 [2] - 担保对象需具备独立法人资格和较强偿债能力 或经董事会 股东会审议通过的风险较小单位 [3] 担保审查与审批 - 董事会或股东会审批前需审查申请担保人资信状况 包括企业基本资料 财务报告 反担保条件等 [4][5] - 存在财务虚假 经营恶化 反担保不足等情形的申请担保人原则上不得提供担保 [6] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%后新增担保等情形须经股东会审批 [7] - 关联担保需独立董事事前认可 且不论金额大小均需提交股东会审议 [7][8] 担保合同订立 - 担保合同需由董事长或授权人员根据决议签署 且必须为书面形式 [8][9] - 非银行格式合同需由法律顾问审阅 合同中需明确担保范围 期限 违约责任等关键条款 [9] - 接受反担保时需完善法律手续 包括及时办理抵押或质押登记 [9] 担保日常管理 - 财务部为担保日常管理部门 负责统一登记备案 合同管理及与被担保单位定期核对 [9][10] - 财务部需跟踪监督被担保单位履约能力 定期提供财务分析报告并向管理层汇报实施情况 [10] 担保风险管理 - 被担保人出现债务逾期 破产等情形时 财务部需及时通知管理层并启动反担保追偿程序 [12] - 担保纠纷需经法定代表人授权后以诉讼或非诉讼方式处理 且担保履约后需有效追偿 [12] - 独立董事需在年度报告中对担保情况专项说明并发表独立意见 [12] 责任人责任 - 未经程序擅自担保造成利益损害的 公司将追究当事人责任 [13] - 决策或管理失误导致被骗 徇私舞弊等情形造成损失的 将视情节追究责任 [13] - 担保事项造成经济损失时需及时采取措施降低风险并追究相关人员责任 [13] 附则 - 子公司对外担保比照制度执行 需在决议后一个工作日内通知公司 [13] - 制度经股东会通过后生效 由董事会负责解释 [14]

核心观点 - 浙江长城电工科技股份有限公司建立全面内部审计制度 旨在加强内部控制和风险管理 确保财务信息真实性及经营效率 该制度明确审计机构职责、实施流程及信息披露要求 并强调审计独立性和合规性 [1][2][3] 内部审计制度框架 - 制度依据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国内部审计条例》等法律法规制定 适用于公司内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司 [2] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 内部控制目标包括合规经营、资产安全、经营效率及信息披露质量 [2] 组织机构与职责 - 设立审计部直接受董事会领导 在审计委员会指导下独立工作 专职人员不少于三人 [3] - 审计部职责涵盖财务审计、内控制度监督、工程项目审计、合同审计、离任审计及投资收益审计等十项具体职能 [4][5] - 审计部需保持独立性 不得与财务部门合并办公 且所有部门需配合其工作 [5] 审计实施重点 - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 重点审查对外投资、资产交易、担保及关联交易等事项 [6][7] - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、项目可行性及证券投资风险控制 [8] - 资产交易审计需核查审批程序、合同履行、资产运营状况及权属限制 [8] - 对外担保审计需评估担保风险、反担保措施及被担保方经营状况 [9] - 关联交易审计需检查关联方名单更新、审批程序、定价公允性及潜在利益冲突 [9] 信息披露要求 - 审计委员会需根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告 董事会需审议并形成决议 [11][12] - 公司需每年聘请会计师事务所对财务报告相关内部控制出具鉴证报告 [12] - 若会计师事务所出具非无保留意见 董事会需专项说明情况、影响及改进措施 [12][16] 审计业务流程规范 - 审计流程包括方案编制、通知书发放、证据收集、工作底稿记录及报告撰写 [13][14] - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 工作底稿需完整记录审计过程及结论 [6][13][14] - 审计报告需包含审计事实、问题责任界定及改进建议 处理决定需明确处罚依据及整改要求 [14][17] 档案管理与奖惩机制 - 审计档案需分类保存 保管期限分为永久、长期（10-50年）及短期（10年以下） [17] - 建立审计人员考核机制 对优秀行为建议奖励 对阻碍审计、隐瞒事实或报复行为建议处分 [18] - 内部审计人员若存在谋私、舞弊、失职或泄密行为 将追究经济及刑事责任 [18]