会计师事务所选聘限制 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议决定前指定及干预审计职责[2] - 拟聘任事务所近3年因执业质量多次受罚或多项目被立案调查需关注[5] 资料保存与服务期限 - 选聘等文件资料保存至少10年[8] - 审计项目相关人员累计服务满5年后连续5年不得参与[9] - 不同事务所及重大重组时服务期限应合并计算[9] 改聘规定 - 9种情况公司可改聘并扣减费用[11] - 原则上不得在年报审计期间改聘[11] - 事务所主动终止，公司履行改聘程序[13] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[13] 监督与责任 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度评价中[15] - 发现违规严重应报告董事会处理[15] - 董事会可通报批评责任人[15] - 经股东会解聘，违约损失由责任人承担[15] - 严重的对责任人经济处罚或纪律处分[15] 制度实施 - 制度按国家法律等规定执行未尽事宜[17] - 制度自董事会通过之日起施行，解释权归董事会[17]

制度适用 - 制度适用于与年报信息披露有关人员[2] 责任情形 - 六种情形应追究责任人责任[4] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[4] - 四种情形应从重或加重惩处[5] 责任追究形式 - 内部人员有五种责任追究形式[7] - 外部人员提请或建议处理处罚[8] 处罚相关 - 责任追究可附带经济处罚，金额由董事会定[8] - 结果纳入年度绩效考核[8] 流程 - 内部审计查实原因，拟定处罚和整改措施[10] - 董事会形成决议并以临时公告披露[10]

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 内部审计人员应具备专业知识和经验，需回避关联关系[5] 审计工作安排 - 审计委员会监督评估内部审计工作，内部审计至少每季度报告一次，每年提交工作报告[7][8] - 内部审计应在会计年度结束前四个月提交次年度计划，结束后提交年度报告[8] 审计范围与权限 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节，资料保存不少于10年[9] - 内部审计有权要求报送资料、审核检查等[10] 内部控制审计 - 内部审计以内部控制制度为重点，至少每年提交一次内控评价报告[12] - 审计委员会督导内部审计至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] 缺陷处理与报告 - 内部审计发现内控缺陷督促整改，重大缺陷及时报告，审计委员会出具评估意见[13] - 董事会或审计委员会认为内控有重大缺陷应向交易所报告披露[13] 专项审计 - 内部审计至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 内部审计在业绩快报披露前进行审计[20] 外部审计与说明 - 公司聘请会计师事务所审计财务报告内控有效性并出具报告[23] - 如会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会需作专项说明[24] 人员管理与制度施行 - 公司对内部审计人员监督、考核，奖惩分明[25] - 内部审计违规，董事会责令纠正并处分[26] - 本制度自董事会会议通过之日起施行，解释权归董事会[27] 特定事项审计 - 内部审计对重要对外投资等事项及时审计[14]

制度适用范围 - 制度适用于公司及控股子公司对外担保行为[4] 审批要求 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[7] - 担保总额超净资产50%、总资产30%须股东会审批[7] - 12个月累计担保超总资产30%须股东会三分之二以上表决通过[7] - 为资产负债率超70%对象担保须股东会审批[7] 部门职责 - 对外担保主办部门为财务部，负责资格审查等工作[9] 关联担保 - 为关联人担保，关联人应提供反担保，董事会每年核查[12] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[14]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人低于 30 万元交易，由董事长或其授权代表审查批准[17] - 与关联法人或组织低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5％交易，由董事长或授权代表审查批准[17] - 与关联自然人 30 万元以上交易（担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人或组织交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上重大关联交易，除董事会审议披露外，还应提交股东会审议[18] 担保事项 - 公司为关联人提供担保，除董事会审议披露外，还应提交股东会审议[18] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[19] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[19] 股东会审议 - 公司股东会审议关联交易，需出席的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过[22] 其他规定 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超 3 年，应每 3 年重新履行审议和披露义务[25] - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超 100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[26] - 与关联人发生交易，相关安排涉及条件确定金额的，以预计最高金额为成交金额[21] - 与关联人进行委托理财难以对每次投资交易审议披露时，以额度计算且使用期限不超 12 个月[21] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议程序和披露[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[21] - 审计委员会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况监督并在年报发表意见[20] - 与关联人部分交易可免审议和披露，如现金认购发行证券、承销发行证券等[28] - 与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东会审议[29] - 不得为特定关联人提供财务资助，特定参股公司除外[29] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会[29] - 关联交易信息为国家秘密可豁免披露，为商业秘密可暂缓或豁免披露[29] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[31] - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[31] - 本制度自公司股东会通过之日起实施[31] 公司信息 - 公司为广州好莱客创意家居股份有限公司[32]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[5] - 聘任不少于董事会成员人数三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任[7] - 近36个月内有违法犯罪等情况不得被提名[9] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名[9] - 在本公司连续任职满6年，36个月内不得被提名[9] 提名与选举 - 董事会、1％以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[11] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议召开股东会解职[14] - 因特定情形致比例不符等，60日内完成补选[14][15] 职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交审议[20] 报告与披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 投反对或弃权票说明理由，披露决议时同时披露异议[19] - 出具独立意见包括基本情况等并签字报告[20][21] 工作要求 - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 专门会议提前三天通知，过半数出席方可举行[26] - 半数以上可提议召开临时会议[26] - 部分职权经专门会议讨论且全体过半数同意后提交审议[38][39] 公司保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[30] - 聘请专业机构等费用公司承担[31] - 给予相适应津贴，标准董事会制订，股东会审议，年报披露[31] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料，保存至少十年[32] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会采纳[32] 制度施行 - 自董事会会议通过之日起施行，解释权归董事会[35]

投资者关系管理原则与目的 - 原则包括充分披露、合规性等[3][4] - 目的是促进公司与投资者良性关系等[5] 管理工作对象与负责人 - 对象包括现有和潜在投资者等[6] - 董事会秘书是负责人，董秘办负责日常管理[9] 管理工作内容与方式 - 工作包括分析研究、沟通与联络等职责[9] - 通过多渠道、多平台、多方式开展工作[11] 信息披露与咨询要求 - 接待调研不得披露未公开信息[11] - 设立专门咨询电话并保证畅通[12] 特定活动安排 - 特定情形应召开投资者说明会[15] - 通过网站专栏开展活动并及时更新资讯[15] 互动平台处理 - 指派专人查看上证e互动平台提问并处理[16] - 已披露事项可详细答复，未披露告知关注公告[17] 现场参观安排 - 尽量安排投资者现场参观[18] - 安排专人陪同参观过程[18] 调研者承诺 - 承诺不打探、不泄漏未公开重大信息[23] - 相关文件发布或使用至少两日前知会公司[23] 来访人要求 - 来访人出示合法证件并提供复印件[25]

董秘任职资格 - 董事会秘书为公司高级管理人员，是与交易所指定联络人[2] - 自受中国证监会最近一次行政处罚未满三年不得担任董秘[4] - 最近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任董秘[4] 董秘聘任解聘 - 公司应在首次公开发行股票上市后3个月内或原董秘离职后3个月内聘任董秘[12] - 聘任董秘同时应聘任证券事务代表[12] - 解聘董秘需有充分理由，不得无故解聘[13] - 董秘出现细则规定情形之一，公司应在一个月内解聘[14] 董秘职责代行 - 董秘空缺时，先由董事长代行职责，再指定人员代行并尽快确定人选[14] - 董事会秘书空缺超三个月，董事长代行职责并在6个月内完成聘任[15] 董秘相关规定 - 公司聘任董秘时应与其签订保密协议[14] - 公司应保证董事会秘书任职期间参加交易所后续培训[15] - 公司履行信息披露义务时，指派相关人员负责与交易所联系[15] - 董事会决定董事会秘书报酬和奖惩事项[17] - 董事会秘书违规应依法承担相应责任[18] 细则执行 - 本细则自董事会会议通过之日起施行[20] - 本细则由公司董事会负责解释[20] - 细则未尽事宜按国家相关规定执行[20] - 细则与国家新规定抵触时按新规定执行并修订报董事会审议[20] 通讯表决 - 通讯表决董事需在会议结束后五个工作日内送达相关原件[8]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后6个月内举行[7] - 特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10％以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] 通知与提案 - 召集人应按规定时间以公告方式通知各股东[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[12] 股权与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] - 股东会网络或其他方式投票有时间规定[15] - 股东会作出普通和特别决议有表决权通过比例要求[26] 其他规定 - 董事会等可公开征集股东投票权[21] - 股东买入违规股份部分表决权受限[22] - 股东会选举董事可实行累积投票制[20] - 审议影响中小投资者利益事项需单独计票并披露[20] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[22] - 未填等表决票视为弃权[23] - 股东会对提案表决有计票和监票规定[23] - 新任董事在股东会通过选举提案后即时就任[27] - 公司应在股东会通过派现等提案后2个月内实施方案[27] - 股东可请求法院撤销违规决议[27] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[30] - 公司股票上市后召开股东会需聘请律师出具法律意见并公告[31] - 公司承担股东会合理费用，股东自行承担个人支出[32] - 本规则按日计算期间从发出通知或公告当天开始[33] - 修改本规则由董事会提案，股东会审议批准[33] - 公司董事会对本规则有解释权[33]

总经理职责与权限 - 由董事会聘任和解聘，对董事会负责[3] - 控制审批公司预留资金，年度累计权限不超预算额度[15] - 在董事长授权内决定日常经营合同，超标准或关联交易报董事会[17] 会议相关 - 总经理办公会分例行和临时会议[10] - 重要议题提前一天通知（临时除外）[12] - 会议记录会后一周送达（紧急除外）[14] 报告与规则施行 - 每季度末向董事会报告经营管理工作[21] - 规则自董事会决议通过之日起施行[24]