广州好莱客创意家居股份有限公司 独立董事及审计委员会年报工作制度 第一章 独立董事年报工作制度 为进一步规范独立董事在公司编制和披露年度报告期间的工作，促进公司规 范运作，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业 务办理》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，特制 定公司独立董事年报工作制度如下： 第一条 独立董事应在公司年度报告的编制和披露过程中，切实履行独立董 事的责任和义务，勤勉尽责。 第二条 公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件，公司相关部门 应积极配合独立董事工作。 第三条 公司管理层应在年度报告编制前向独立董事全面汇报公司本年度的 生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察， 上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第四条 公司管理层应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年 审注册会计师"）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相 关资料。 第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会审议年 报 ...

内部控制原则与目标 - 公司内部控制原则包括全面性、合法性等七项[3][4] - 公司内部控制目标为遵守法规、提高效益等四项[4] 内部控制要素与活动 - 公司内部控制应考虑内部环境、目标设定等八要素[6][7] - 公司内部控制活动涵盖销货及收款等所有经营环节[8] 制度建设 - 公司应制定《股东会议事规则》等制度完善治理结构[7] - 公司应建立印章使用等专门管理制度[10] - 公司应制定内部和外部信息管理制度确保信息传递[9] - 公司应制定资金结算管理制度，确保资金安全、有效[16] 重点控制对象 - 公司应重点加强对控股子公司等重要活动的控制[11] - 公司对控股子公司实行管理控制包括建立制度等六项活动[13] 风险评估与监控 - 公司应建立完整风险评估体系监控各类风险[9] 审计监督 - 公司审计部每年对募集资金使用专项审计，对其他资金不定期审计[16] - 审计部每年对公司内部控制进行一次检查监督，还不定期开展专项检查[30] - 审计部将检查情况形成内部审计报告向董事会审计委员会报告[30] - 董事会、审计委员会根据内部审计评价报告形成年度内部控制评价报告[30] 关联交易、担保与投资内控 - 公司关联交易内控遵循平等、自愿等原则，不得损害中小股东权益[18] - 公司对外担保内控遵循合法、审慎等原则，严格控制担保风险[22] - 公司重大投资内控遵循合法、审慎等原则，控制投资风险[25] 安全生产 - 公司应按国家法规和行业标准建立安全生产管理制度[28] 报告披露 - 公司应在披露年度报告时，同时披露年度内部控制评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告[31] 违规处理与资料保存 - 公司应对违反内部控制制度和影响其执行的责任人予以查处[32] - 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存应遵守档案管理规定[32] 制度其他说明 - 本制度未尽事宜依国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行[34] - 本制度与有关规定不一致时，以有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定为准[35] - 本制度由董事会负责解释[35] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[35] 公司与时间信息 - 该制度所属公司为广州好莱客创意家居股份有限公司，时间为二〇二五年十月[36]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中或分散使用[2] - 股东投票权总数等于持有的有表决权股份数与应选董事总人数的乘积[4] - 股东投票的董事候选人数不能超过应选董事人数[6] 投票有效性 - 投票权总数多于全部投票权，投票无效；少于则有效，差额视为放弃表决权[6] 投票区分 - 独立董事和非独立董事应分开投票[7] 当选规则 - 得票数为到会有表决权股份总数（未累积）半数以上的候选人，按得票从高到低产生当选董事[9] - 若两名以上董事候选人得票数相同且可能超应选人数，可当选者票数均相同则重新选举[11] - 排名最后的两名以上可当选者票数相同，排名在前的候选董事当选，相同者再重新选举[11] - 当选董事人数不足，得票数为到会有表决权股份总数（未累积）半数以上的候选人自动当选，剩余者再选举[11] 通知要求 - 公司采用累积投票制选举董事时，应在股东会通知中特别说明[13]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，设董事长一人，三分之一以上为独立董事[14] - 董事长由全体董事过半数选举产生[14] - 董事任期每届三年，可连选连任[15] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，上下半年度各一次[20] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事提议时开临时会[22] - 董事长十日内召集主持董事会会议[29] 会议通知 - 定期董事会会议前十日书面通知董事[31] - 临时董事会会议十日内签发通知，三日前送达（特殊情况除外）[31] 会议举行与决议 - 过半数董事出席会议方能举行，关联董事回避，无关联过半数出席也可，不足3人提交股东会[36] - 董事会决议全体董事过半数通过，关联交易无关联董事过半数通过[44] 其他规定 - 董事辞职或任期届满后两年承担忠实义务[18] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会三十日内提议股东会解除职务[36] - 提案未通过，一个月内条件无重大变化不再审议[44] - 董事会专门委员会会议前3日提供资料[45] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[45] - 董事会会议记录含时间等内容，纪要主持人签发[46][47] - 会议档案保存十年以上[49] - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并与年报披露[50] - 规则解释权属董事会，经股东会审议通过实施[53][54]

广州好莱客创意家居股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总 则 第一条 为进一步提高广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称"公 司"）规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 加大对年报信息披露相关责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明 度，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况， 特制定本制度。 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职 责、义务以及其他个人原因，造成年报信息披露出现重大差错，并对公司造成重 大经济损失或不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员、各子公司负责人以及 与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。实 施责任追究时，应遵循以下原则：实事求是、客观公正原则；有错必究、有责必 问原则；过错与责任相适应；责任与权利相对等原则。 第五条 公司董事会审计委员会负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按 制度规定提出相关处理方案 ...

会计师事务所选聘限制 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议决定前指定及干预审计职责[2] - 拟聘任事务所近3年因执业质量多次受罚或多项目被立案调查需关注[5] 资料保存与服务期限 - 选聘等文件资料保存至少10年[8] - 审计项目相关人员累计服务满5年后连续5年不得参与[9] - 不同事务所及重大重组时服务期限应合并计算[9] 改聘规定 - 9种情况公司可改聘并扣减费用[11] - 原则上不得在年报审计期间改聘[11] - 事务所主动终止，公司履行改聘程序[13] - 更换应在第四季度结束前完成选聘[13] 监督与责任 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度评价中[15] - 发现违规严重应报告董事会处理[15] - 董事会可通报批评责任人[15] - 经股东会解聘，违约损失由责任人承担[15] - 严重的对责任人经济处罚或纪律处分[15] 制度实施 - 制度按国家法律等规定执行未尽事宜[17] - 制度自董事会通过之日起施行，解释权归董事会[17]

广州好莱客创意家居股份有限公司 对外担保制度 第一章 总 则 第一条 为维护广州好莱客创意家居股份有限公司(以下简称"公司")投资 者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司稳健经 营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国民法典》（以下简称《民法典》）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公 司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、 规范性文件及公司章程（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，最大限度防止因对外担保等原因 给公司造成的或有负债风险。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司（以下简称"公司"）为第三方提 供依法应当承担担保责任的担保行为（以下简称"对外担保"）。 第四条 公司一旦发生对外担保行为，应根据《证券法》《公司章程》及其 他相关规定，及时履行信息披露义务。 第二章 对外担保的审批权限及程序 第七条 公司对外担保均应由公司财务部对被担保方进行资格及财务审查， 并出具书面报告，必要时董 ...

审计部门设置与职责 - 公司设立审计部，对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 内部审计人员应具备专业知识和经验，需回避关联关系[5] 审计工作安排 - 审计委员会监督评估内部审计工作，内部审计至少每季度报告一次，每年提交工作报告[7][8] - 内部审计应在会计年度结束前四个月提交次年度计划，结束后提交年度报告[8] 审计范围与权限 - 内部审计涵盖财务报告和信息披露相关业务环节，资料保存不少于10年[9] - 内部审计有权要求报送资料、审核检查等[10] 内部控制审计 - 内部审计以内部控制制度为重点，至少每年提交一次内控评价报告[12] - 审计委员会督导内部审计至少每半年检查重大事件和大额资金往来[12] 缺陷处理与报告 - 内部审计发现内控缺陷督促整改，重大缺陷及时报告，审计委员会出具评估意见[13] - 董事会或审计委员会认为内控有重大缺陷应向交易所报告披露[13] 专项审计 - 内部审计至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[16] - 内部审计在业绩快报披露前进行审计[20] 外部审计与说明 - 公司聘请会计师事务所审计财务报告内控有效性并出具报告[23] - 如会计师事务所出具非标准报告或指出重大缺陷，董事会需作专项说明[24] 人员管理与制度施行 - 公司对内部审计人员监督、考核，奖惩分明[25] - 内部审计违规，董事会责令纠正并处分[26] - 本制度自董事会会议通过之日起施行，解释权归董事会[27] 特定事项审计 - 内部审计对重要对外投资等事项及时审计[14]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[6] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为公司关联自然人[7] 关联交易审批 - 与关联自然人低于 30 万元交易，由董事长或其授权代表审查批准[17] - 与关联法人或组织低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值 0.5％交易，由董事长或授权代表审查批准[17] - 与关联自然人 30 万元以上交易（担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 与关联法人或组织交易金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上（担保除外），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[17] - 交易金额 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上重大关联交易，除董事会审议披露外，还应提交股东会审议[18] 担保事项 - 公司为关联人提供担保，除董事会审议披露外，还应提交股东会审议[18] - 公司为控股股东等关联人提供担保，关联人应提供反担保[19] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[19] 股东会审议 - 公司股东会审议关联交易，需出席的非关联股东所持表决权 1/2 以上通过[22] 其他规定 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超 3 年，应每 3 年重新履行审议和披露义务[25] - 向关联人购买资产，成交价比账面值溢价超 100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[26] - 与关联人发生交易，相关安排涉及条件确定金额的，以预计最高金额为成交金额[21] - 与关联人进行委托理财难以对每次投资交易审议披露时，以额度计算且使用期限不超 12 个月[21] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议程序和披露[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[21] - 审计委员会应对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况监督并在年报发表意见[20] - 与关联人部分交易可免审议和披露，如现金认购发行证券、承销发行证券等[28] - 与关联人共同出资设公司，满足条件可豁免提交股东会审议[29] - 不得为特定关联人提供财务资助，特定参股公司除外[29] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会[29] - 关联交易信息为国家秘密可豁免披露，为商业秘密可暂缓或豁免披露[29] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[31] - 本制度由公司董事会负责解释[31] - 本制度中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[31] - 本制度自公司股东会通过之日起实施[31] 公司信息 - 公司为广州好莱客创意家居股份有限公司[32]

独立董事任职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[5] - 聘任不少于董事会成员人数三分之一，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东相关自然人及其配偶等不得担任[7] - 近36个月内有违法犯罪等情况不得被提名[9] - 过往任职有特定情况未满12个月不得被提名[9] - 在本公司连续任职满6年，36个月内不得被提名[9] 提名与选举 - 董事会、1％以上股东可提候选人[11] - 投资者保护机构可请求股东委托提名[11] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[13] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提议召开股东会解职[14] - 因特定情形致比例不符等，60日内完成补选[14][15] 职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[18] - 特定事项过半数同意后提交审议[20] 报告与披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] - 投反对或弃权票说明理由，披露决议时同时披露异议[19] - 出具独立意见包括基本情况等并签字报告[20][21] 工作要求 - 工作记录及资料至少保存十年[24] - 专门会议提前三天通知，过半数出席方可举行[26] - 半数以上可提议召开临时会议[26] - 部分职权经专门会议讨论且全体过半数同意后提交审议[38][39] 公司保障 - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[30] - 聘请专业机构等费用公司承担[31] - 给予相适应津贴，标准董事会制订，股东会审议，年报披露[31] - 及时发会议通知，不迟于期限提供资料，保存至少十年[32] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会采纳[32] 制度施行 - 自董事会会议通过之日起施行，解释权归董事会[35]