关联交易报告 - 与关联自然人交易超30万元需报告[10] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需报告[10] 担保报告 - 为关联人提供担保不论数额均需报告[11] 常规交易报告 - 资产总额占总资产10%以上需报告[11] - 标的资产净额占净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 成交金额占净资产10%以上且超1000万元需报告[11] - 产生利润占净利润10%以上且超100万元需报告[11] - 标的营业收入占营收10%以上且超1000万元需报告[11] - 标的净利润占净利润10%以上且超100万元需报告[11] 股东股份情况报告 - 5%以上股份股东或实控人股份质押等情况需通知披露[12] 信息报告流程 - 知悉敏感信息应第一时间报告，必要时2个工作日交资料[14] - 证券部收集信息向董秘、董事长报告[12] - 董秘组织与投资者沟通、澄清，重大影响向监管报告[11] 信息披露与保密 - 敏感信息难保密或泄露按规定披露[15] - 各部门对排查信息保密，违规受处分[18] 内幕交易防控 - 组织董事、高管学法规防内幕交易[17] - 执行知情人登记制度，披露后5个工作日备案[18] 信息处理与制度 - 董秘分析判断上报信息并决定处理方式[18] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[20]

保密制度适用范围 - 制度适用于公司及下设部门、子公司、相关人员和外部单位或个人[2] 保密义务与限制 - 相关人员在报告披露前和重大事项筹划期负有保密义务[3] - 年报公开披露前，不得向无依据外部单位提前报送资料[3] 信息报送要求 - 向外部单位报送未公开重大信息需登记内幕信息知情人[4] - 报送内幕信息需保密，禁止未经加密网络传递[4] - 向特定外部信息使用人提供年报信息不得早于业绩快报披露时间[4] - 对外报送未公开重大信息需填写审批表并经多级审批[4] 外部单位管理 - 公司应提示外部单位履行保密义务并要求签署承诺函[5] - 《保密提示函》《保密承诺函》复印件留部门备查，原件交证券部存档10年[6] - 外部单位违规使用信息，公司有权追究责任[7] 公司及人员责任 - 公司保证控制报送材料和知情人范围[13] - 公司及相关人员遵守保密义务，不利用未公开信息交易[13] - 文件中不使用未公开信息，除非已公开披露[13] - 保密不当致信息泄露应立即通知公司[14] - 违法违规行为将依法承担法律责任[14]

福建睿能科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会日常事务处理 公司证券事务代表等董事会相关人员协助董事会秘书处理董事会日常事务。 第三条 定期会议 第一条 宗旨 为了规范福建睿能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《福建睿能科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会 议。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或者董事会相关人员应当 逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； - 1 - （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经 ...

内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息范围[5] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息范围[6] 管理与备案 - 内幕信息知情人登记备案材料至少保存10年以上[11] - 公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关名单和备忘录备案[13] - 公司筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[13] 责任与保密 - 内幕信息管理工作由董事长负责等[2] - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露和进行内幕交易[18] - 泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成损失，将给予责任人处罚[21] 其他要求 - 内幕信息流转一般控制在所属部门，跨部门流转需负责人批准[16] - 公司应在定期报告公告前控制知情范围，相关人员不得泄露数据[18] - 公司应对内幕交易行为自查，核查买卖情况并做出处罚[24]

第一章 总 则 福建睿能科技股份有限公司 对外融资管理制度 第一条 为规范福建睿能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的融资行 为，加强对融资业务的控制，降低融资成本，有效防范资金管理风险，维护公司 整体利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》、财 政部《企业内部控制基本规范》《福建睿能科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，包括权益性融资和债务性融资。权益性融资是指 公司融资行为完成后将增加公司权益资本的融资，如发行股票、配股等；债务性 融资是指公司融资行为完成后将增加公司负债的融资，如向银行或者非银行金融 机构贷款、融资租赁、发行公司债券等。 第三条 本制度适用公司及其子公司的融资管理活动。 第四条 公司融资活动应符合公司中长期战略发展规划，遵循以下原则： （一）遵守国家法律、法规； （三）充分利用各级政府及行业优惠政策，积极争取低成本融资； （四）权衡资本结构（权益和负债比重）； （五）兼顾长远利益与当前利益； （六）遵循审慎原则，慎重考虑偿债能力，控制融资风险。 第二章 组织和职责 第五 ...

人员设置 - 公司设1名总经理，由董事会聘任或解聘[2] - 兼任高级管理人员及职工代表董事不得超董事总数二分之一[3] - 高级管理人员聘期与董事会相同，可连聘连任[4] 总经理职权 - 可授权副总经理代行职权，主持实施投资计划[8][14] - 提名副总经理、财务负责人需董事会批准[14] - 审批重要财务支出，可授权分管领导审批日常支出[14] 工作规范 - 办公会决议或纪要5个工作日内抄报董事长[13] - 会议记录保存十年，项目完成后需审计[13][14] - 定期或不定期向董事会报告经营等情况[18] 绩效与责任 - 绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[21] - 任期内调离等需离任审计[21] - 失职失误董事会可追责、处罚或提前终止合同[21]

年报工作 - 公司制订年报工作计划并提交独立董事审阅[4] 审计沟通 - 独立董事核查会计师事务所及年审注册会计师执业资格[5] - 独立董事会同审计委员会沟通审计工作安排并关注业绩预告[5] - 财务负责人在年审注册会计师进场前与独立董事沟通审计工作安排[5] 意见处理 - 改聘会计师事务所时，独立董事发表意见并向监管机构报告[6] - 2名或以上独立董事书面联名要求延期开会或审议，董事会应采纳[7] 报告相关 - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[7] - 独立董事按规定编制和披露《独立董事年度述职报告》[7] 异议处理 - 独立董事对年报具体事项异议经半数同意可聘请外部中介机构，费用公司承担[7]

信息报告义务人 - 包括公司董监高、子公司负责人等，持有公司5%以上股份的其他股东也在内[3] 报告承办与培训 - 董事会秘书承办重大信息内部报告具体工作并定期培训信息报告义务人[4] 需报告情况 - 重大亏损等损失金额达100万元以上需报告[6] - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%需报告[7] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职达3个月以上需报告[7] - 预计净利润与上年同期相比升降超50%需及时报告[10] - 扣除特定收入后营业收入低于3亿元且利润为负需报告[10] - 控股股东或实际控制人变更等情况需及时报告[11] 报告形式与流程 - 应以书面形式报送重大信息相关材料[11] - 应在规定时点向董事会秘书预报重大信息[13] - 各部门及子公司按规定报告进展情况[14] - 先口头等方式报告并24小时内交书面文件[15] - 董事会秘书收到报告后及时向董事长、总经理报告[15] - 董事会秘书分析判断，需披露时提请董事会履行程序[16] 责任人与联络人 - 负有内部信息报告义务的第一责任人包括多类人员[18] - 第一责任人指定信息报告联络人并备案，资料签字后报送[19] 违规处理 - 未按规定履行义务追究相关人员责任[22] - 违反制度情节不同给予不同处分，涉嫌犯罪依法处理[22]

战略委员会组成 - 由5名董事组成，委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[10] 职责与流程 - 负责公司中长期战略和重大投资决策建议，对董事会负责[2][6] - 根据总经理提案开会讨论，结果提交董事会[10] 其他 - 工作细则由董事会制定、修订和解释[12]

上市与股本 - 公司于2017年7月6日上市，首次发行2567万股[6] - 公司注册资本为2.07544575亿元，股份总数为2.07544575亿股，每股面值1元[6][14] - 公司成立时发行7500万股，睿能实业认购6907.8947万股，福州捷润认购592.1053万股，出资时间均为2013年12月31日[13][14] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司收购股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 股东有权自股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实质影响的除外[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求相关机构向法院诉讼或自己直接诉讼[27][28] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位和有限责任造成损失的，应承担赔偿或连带责任[29] 股东会 - 公司股东会由全体股东组成，是权力机构，职权包括选举更换董事等[34] - 公司年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[36] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[75] - 董事会每年至少召开2次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[83] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[83] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[96] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[97] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[97] 总经理 - 公司设总经理1名，总经理每届任期3年，连聘可连任[101][103] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营等多项职权[104] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中报[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 公司采取现金、股票或两者结合方式分配利润，盈利时优先现金分红[111] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定，解聘提前30天通知[119] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[124] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[129]