制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通，提升投资价值[2] 管理目的与原则 - 目的是实现公司与股东利益最大化[3] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] 工作对象与内容 - 对象包括投资者、分析师、媒体及其他相关机构个人[5] - 沟通内容涵盖公司战略、经营、风险等信息[5] 工作开展与披露 - 通过多渠道多方式开展工作[6] - 信息按规定在指定媒体及时公平披露[6] 联系方式与会议 - 设立投资者联系电话等并专人负责[7] - 特定情形下召开投资者说明会[9] - 年报披露后召开业绩说明会[10] 主要职责 - 投资者关系管理工作有八项主要职责[11] 管理责任人 - 董事长为责任人，董事会秘书为负责人[12] 禁止情形 - 公司及其相关人员不得透露未公开重大信息等八类情形[12] 人员要求 - 从事人员需具备品行、专业知识等素质技能[13] 培训与档案 - 定期对相关人员开展系统性培训[14] - 建立健全投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[14] 制度执行 - 未尽事宜按相关规定或章程执行[16] - 由董事会负责修订和解释[16] - 自董事会审议通过之日起生效实施[16]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少一名是会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职的人员及其亲属不得担任[9] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得任职[10] - 最近36个月内受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得任职[11] - 过往任职时因连续两次未出席董事会会议被提议解职，未满12个月不得任职[11] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 提名委员会审查资格，公司向交易所提交材料[14] - 交易所审查有异议，公司不得提交股东会选举[14] - 选举两名以上独董实行累积投票制[15] 任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] - 辞职或被解职致比例不符，公司60日内完成补选[16][17] 履职规定 - 独立董事每年对独立性自查交董事会，董事会评估并与年报同时披露[10] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[23] - 每年现场工作时间不少于15日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[24] 会议相关 - 公司及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[28] - 两名及以上独董认为材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可用其他方式[28] 履职保障 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[28] - 履职涉及应披露信息，公司不披露时，独董可申请或报告[29] - 聘请专业机构及行使职权费用由公司承担[29] 津贴与保险 - 公司给予独董相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[29] - 独董不得从相关方取得津贴外其他利益[29] - 公司可建立独董责任保险制度[29] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[32]

募集资金支取与协议 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达发行募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] - 公司变更募投项目，新募投应投资主营业务[22] - 公司将募投项目对外转让或置换，需提交董事会审议并公告相关内容[23] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后应在六个月内置换[13] - 公司以闲置募集资金临时补流，单次时间不超12个月[15] 协议签订与备案 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，协议签订后2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[6][7] 资金使用审议 - 公司使用募集资金补充流动资金，需董事会审议通过并披露后，经相关流程办理[10] - 公司使用募集资金购买理财产品，需按权限经董事会、股东会审议通过并披露后，经相关流程办理[11] - 公司将募集资金用作特定事项，需董事会审议通过，部分还需股东会审议通过，并由保荐人或独立财务顾问发表意见后披露[13] 现金管理产品 - 公司现金管理产品期限不超过十二个月，且不得为非保本型、不得质押[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万元或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需股东会审议通过[18] 资金检查与报告 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[24] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[24] 超募资金使用 - 公司使用超募资金应在同批次募投项目整体结项时明确使用计划[16]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 其他信息披露义务人含5%以上股份股东或实控人[5] - 定期报告公告后十日报送登记材料[5] 暂缓豁免规则 - 范围原则与上市时一致，新增需充分证据[3] - 涉国家秘密豁免，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[3][4] - 特定情形下应及时披露暂缓豁免的商业秘密[4] 申请流程 - 申请需提交资料至证券事务办公室[5] - 经董秘审核、董事长审批，未通过则正常披露[6][7] 其他规定 - 违规处理责任人，材料保存不少于十年[7][20] - 制度由董事会制定解释，审议通过后生效[22][23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[9] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[12] 投票征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[16] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[17] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[19] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[20] - 公司董事会制定年度股东会审议通过的下一年中期分红具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[20] 决议通过 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议，须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[20] 股东权益 - 控股股东和实控人不得限制中小投资者投票权，不得损害公司和中小投资者权益[21] 决议撤销 - 股东会召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程，股东可60日内请求法院撤销[21] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[21] 职责履行 - 公司、董事和高管应履行职责，执行股东会决议确保公司运作[21] 信息披露 - 法院判决或裁定后公司应履行信披义务并说明影响，配合执行[21] - 涉及更正前期事项应及时处理并信披[21] - 公告等指在符合条件媒体和上交所网站公布信披内容[23] 规则适用 - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[23] - 规则未尽事宜依相关规定执行[23] - 规则与章程抵触时以章程规定为准[23]

股份转让限制 - 董事和高管任期内及届满后6个月每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售当年可转不超25%，新增有限售计入次年基数[8] - 权益分派致股份增加可同比例增当年可转数量[8] - 离婚分割后双方任期内及届满后6个月每年转不超各自持股25%[10] 信息申报 - 新任董高通过任职2个交易日内申报信息[11] - 现任董高信息变化或离任2个交易日内申报[11] 交易规定 - 董高买卖前书面通知董秘，董秘核查提示风险[12] - 集中竞价或大宗交易首次卖出前15个交易日报告备案并公告，减持不超3个月[13] - 减持完毕或未完毕按规定报告并公告情况[13] 披露要求 - 董高股份被强制执行2个交易日内披露[14] - 拟分配股份及时披露[14] - 股份变动2个交易日内通过上交所网站披露[14] 责任追究 - 违反《证券法》6个月内买卖，董事会收回收益，不执行股东要求30日内执行[9][10] - 禁止买卖期买卖致损依法追责[17] - 买入后6个月内卖出或反之，董事会收回收益[17] - 造成重大影响或损失可要求民事赔偿[17] 其他 - 公司及董高保证申报数据真实准确及时完整[15] - 违反制度公司可处分责任人[17] - 本制度生效后原管理办法作废[19] - 本制度经董事会审议通过施行[19]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任新董事会秘书[6] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[6] 董事会秘书解聘 - 连续3个月以上不能履职可解聘[7] 制度相关 - 未尽事宜依相关规定执行[15] - 与规定不一致以规定为准[15] - 经董事会审议通过施行及修改[15] - 由董事会负责解释[15]

薪酬审议 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬政策制定 - 董事会下设薪酬与考核委员会制定考核标准和政策[4] 薪酬构成与发放 - 薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效占比≥50%[7] - 董事津贴和基本薪酬按月发，绩效按季、半年或年度发[13] 薪酬调整与管理 - 薪酬随经营状况调整，依据含同行业水平等[16][17] - 公司代扣代缴相关费用，按任期和绩效算离任薪酬[14][20] - 特定情形公司可减发或不发年终奖励或津贴[21] 制度实施 - 制度由董事会制定修订，经股东会审议通过后实施[25]

审计会议与报告频率 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计机构工作计划和报告等[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及重大问题[9] - 内部审计机构至少每季度向审计委员会报告一次内部审计计划执行情况及发现的问题[10] 审计工作计划与报告时间 - 内部审计机构在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 内部审计机构在每个会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] 其他审计报告相关 - 内部审计机构至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[13] - 内部审计机构除法律法规另有规定外至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况进行一次检查并提交报告[14] - 内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[17] - 内部审计机构应在业绩快报对外披露前对其进行审计[18] 制度与机构设置 - 公司董事会对内部控制制度建立健全和有效实施负责，重要内部控制制度需经董事会审议通过[2] - 公司董事会下设审计委员会统一领导内部审计工作并向董事会报告[6] - 稽核审计部是专职内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] 披露要求 - 公司应在披露年度报告的同时披露内部控制评价报告和审计报告[21] 资料保存 - 内部审计工作底稿等相关资料保存时间不少于十年[22] 审计职责 - 内部审计机构负责公司内部控制评价的具体组织实施工作[20] 审计关注事项 - 内部审计在审计购买和出售资产、对外担保、关联交易事项时关注多项内容[16] 违规处罚 - 违反制度的单位和个人会受处罚[26] - 违反制度的审计人员会受行政处分和经济处罚[26]

信息披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[10] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[10] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[10] 信息披露范围 - 公司持股5%以上的股东属于信息披露义务人范围[4] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[14] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[31] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[20] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应及时披露[20] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[20] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[20] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[20] 其他披露情况 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明[12] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款，公司应及时披露担保事项[21] 信息披露流程 - 定期报告中的财务信息需经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 信息报告与管理 - 公司各部门及分、子公司负责人为信息报告第一责任人[25] - 董事会秘书为信息披露主要负责人，负责协调和组织具体工作[25] - 证券事务办公室负责起草、编制公司定期报告和临时报告[27] - 公司董事、高级管理人员等应及时报送关联人名单及关系说明[32] - 通过委托或信托持公司5%以上股份股东或实际控制人应告知委托人情况[32] 责任划分 - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[25] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露负主要责任[28] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告披露负主要责任[28] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[21] - 相同交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算适用相关披露规定[22] - 公司应在信息公开披露前将知情者控制在最小范围[36] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[37] - 公司董事长为投资者关系管理责任人，董事会秘书为具体负责人[38] - 投资者等特定对象到公司现场参观需预约，由证券事务办公室统筹安排[39] - 公司应及时在内部报告、通报监管部门的文件[40] - 证券事务办公室负责公司信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[43] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受批评、警告直至解除职务等处分[45] - 内幕信息知情人违规导致信息泄露将受相应处分，涉犯罪移交司法机关[46] 制度定义与生效 - 本制度所称“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[48] - 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释，自审议通过之日起生效[48]