上海克来机电自动化工程股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2023 年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》、《上市公 司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事议事规则》等 制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对相关事项发表事前认可意见或独立意见，充分发挥独立董事的作用， 努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人 的工作情况报告如下： （一）出席董事会及股东大会情况 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景情况 本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直 接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在 直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司 前五名股东单位任职。本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务、没有 ...

一、本次委托理财概况 （一）委托理财目的 在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，提高募集资 金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，增加公司的收益，为公司及股东获取更 多回报。 证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2024-023 上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （二）资金来源 1、本次理财资金来源为公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金。 委托理财受托方：上海浦东发展银行股份有限公司上海虹口支行 委托理财金额：上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"） 拟使用不超过人民币 6,000 万元的闲置募集资金进行理财。 委托理财产品名称：保本型银行理财产品 委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，单笔投资期 限不超过 12 个月。 履行的审议程序：2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十二次会议和第 四届监事会第十一次会议审议通过了该事项。 ...

一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年度的经营成果 及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围 内就投资者普遍关注的问题进行回答。 证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2024-029 上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： （网址：http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 05 月 08 日(星期三)12:00 前登录上证路演中心网站 首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 kelai.jidian@sh-kelai.com 进行 提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 27 日发布公司 2023 年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度经营成 ...

会计政策变更 - 2024年4月26日公司审议通过变更会计政策议案[5] - 变更后执行《准则解释第16号》，其余按前期规定[8] - 变更不会对财务等产生重大影响[3] 政策背景 - 2022年11月30日财政部发布《准则解释第16号》，2023年1月1日施行[4] - 公告于2024年4月27日发布[11]

北京大成（上海）律师事务所 关于 北京大成（上海）律师事务所 www.dachenglaw.com 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9/24/25 楼（200120） 9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, No. 100 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, P.R. China 上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 之 法 律 意 见 书 Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866 | 释 | 义 | 4 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 5 | | 一、 | 本次激励计划的实施情况 | 5 | | 二、 | 本次激励计划回购注销的批准与授权 | 8 | | 三、 | 本次激励计划回购注销的具体情况 | 9 | | 四、 | 结论 | 10 | 法 律 意 见 书 致：上海克来机电自动化工程股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法 ...

人员情况 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名，从业人员10730名[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[2] 业绩数据 - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元[3][4] 审计相关 - 2023年续聘立信为审计机构，聘期一年[8] - 项目、签字、质控人员执业年限及任职情况[4][5] - 2023年审计解决重难点问题，制定合理方案[9][15] - 配备专属审计团队，核心成员经验丰富[16]

会议情况 - 2023年召开6次董事会会议、1次年度股东大会和1次临时股东大会[4] - 2023年召开5次审计委员会会议和3次提名委员会会议[5] 独立董事履职 - 独立董事2023年应参加董事会6次，均亲自出席，出席股东大会2次[5] - 2023年对多项议案发表独立意见并同意[8] - 2024年将继续履行职责并加强对重点事项关注[29] 关联交易与人员聘任 - 与湖南睿图日常关联交易金额为13.86万元[14] - 2023年7月12日聘任曹卫红为财务总监[20] - 2023年4月28日聘任严立忠为副总经理[21] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分120名对象可解除限售62.67万股[22] - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分3名对象可解除限售2.85万股[23] 报告与审计 - 2023年度编制、发布定期报告4次，临时公告41次[25] - 续聘立信会计师事务所为2023年度财务和内控审计机构[18] 其他事项 - 2023年1月1日起执行会计政策变更规定，未产生重大影响[19] - 报告期内募集资金投资项目未变更，使用合法合规[17] - 报告期内无对外担保及资金占用情况[16]

公司基本信息 - 公司于2017年2月24日核准首次发行2000万股人民币普通股，3月14日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为263,023,500元[8] - 公司经批准发行普通股总数为2000万股，上市前发起人合计持股60,000,000股[11] - 谈士力上市前持股18,563,933股，持股比例30.94%[12] - 陈久康上市前持股16,932,006股，持股比例28.22%[12] - 公司股份总数为263,023,500股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25％[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[24] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][33][34][35] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[38] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[39] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[53] - 公司选举2名以上独立董事时，董事、监事选举应采用累积投票制[54] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，董事、监事选举应采用累积投票制[54] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[51] - 持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东可提名董事（非独立董事）、监事候选人[55] - 股东大会表决需推举2名股东代表参加计票、监票[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[59] 董事会相关 - 董事会由5 - 19名董事组成，其中独立董事2 - 7名，设董事长1名[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[73] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审批[73] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审批[73] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[73] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[73] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[74] - 董事会定期会议每年至少召开两次，会议召开10日前通知相关人员[75] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时应召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[75] - 董事会临时会议通知需提前5日（不包括会议当日），经全体董事同意可免于执行[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] 其他人员相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[80] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘[81] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[84] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[86] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[87] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[86] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[92] - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，可根据情况进行中期利润分配[93] - 符合条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[93] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[93] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[93] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[93] 公司变更与解散 - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[108] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[108] - 公司减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[112] - 公司因特定情形解散，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程存续[112] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[112][113] 其他 - 公司党支部设书记1名、副书记1名，设1名专职纪检委员[61] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[103] - 公司通知以传真方式送出，被送达人传回回执日期为送达日期，未传回或未及时传回则以传真次日为送达日期[103] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[103]

上海克来机电自动化工程 股份有限公司 募集资金存放与使用情况 专项报告的鉴证报告 二〇二三年度 E 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mc.gev.cn）"进行变 " 日 录 一、董事会的责任 克来机电董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、【《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号 -- 规范运作》以及《上海证券交易 所上市公司自律监管指南第1号 -- 公告格式》的相关规定编制募集 资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告 编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | | | | | 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证 | 1-3 | | --- | --- | --- | | 报告 | | | | | 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报 | 1-4 | | 류 | | | 关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况 ...

关于上海克来机电自动化工程股份有限公司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称"克来机电"、"公司" 或"发行人"）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，对克来机电在 2023 年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公 司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2316 号）核准，并经上海 证券交易所同意，克来机电向社会公开发行可转换公司债券 1,800,000 张，每张 面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行总额为人民币 180,000,000.00 元，期 限 6 年。扣除承销保荐费人民币 3,710,000.00 ...