会议信息 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年5月23日召开，7位董事全到[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》等多议案表决7票赞成待股东大会审议[4][5][8][11][13] - 《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》3非关联董事同意待审议[12] 董事会任期与架构 - 第四届董事会任期于2025年6月26日届满，第五届拟设7人[7][10]

公司治理 - 上海克来机电自动化工程股份有限公司于2025年5月15日召开职工代表大会，选举周涛先生为公司第五届董事会职工代表董事 [1] - 周涛先生的任期与公司第五届董事会成员任期一致 [1] - 公司于2025年5月16日至2025年5月20日履行任前公示程序，公示期满无异议 [1] 董事任职资格 - 周涛先生符合《公司法》和《公司章程》规定的董事任职资格，无不得担任董事职务的情形 [2] - 周涛先生未被中国证监会处以证券市场禁入处罚，具备与其行使职权相适应的任职条件 [2] - 周涛先生未持有公司股票，与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系 [2] 董事背景 - 周涛先生1973年出生，毕业于上海大学机电控制及自动化专业，硕士研究生学历 [3] - 周涛先生曾获得上海市科技进步奖二等奖一次 [3] - 周涛先生1998年4月至2015年12月任上海大学教师，2001年9月起任讲师，2003年5月入职上海克来机电自动化工程有限公司，现任公司技术委员会高级工程师 [3]

人事变动 - 公司2025年5月15日选举周涛为第五届董事会职工代表董事[1] - 2025年5月16 - 20日履行周涛任前公示程序[1] 人员信息 - 周涛1973年出生，上海大学机电控制及自动化专业硕士[5] - 曾获上海市科技进步奖二等奖，有公司内外任职经历[5]

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2025-024 上海克来机电自动化工程股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 464 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 110,077,978 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 41.8510 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，由公司董事长谈士力先生主持会议，本次会议 采用现场投票和网络投票相结合的方式对审议事项进行了表决。会议的召集、召 开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。上海市锦天城律师事务所律师 见证了本次股东大会的召开并出具了法律意见书。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 (二) 股东 ...

股东大会信息 - 公司于2025年4月26日公告2024年年度股东大会相关信息，距召开日期达20日[5] - 现场会议于2025年5月20日10点在公司会议室召开，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[5] 股东参与情况 - 出席现场会议股东及代理人10名，代表股份107,787,687股，占比40.9802%[7] - 网络投票股东454名，代表股份2,290,291股，占比0.8708%[9] - 参与表决股东及代理人共464名，代表股份110,077,978股，占比41.8510%[9] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意票109,835,378股，占比99.7796%[12] - 《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》中小投资者同意票3,439,171股，占比92.4366%[14] - 《关于公司2025年中期分红预案的议案》同意票109,808,878股，占比99.7555%[14] - 《关于公司聘任会计师事务所的议案》中小投资者同意票3,443,771股，占比92.5603%[15] - 《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》同意票109,781,478股，占比99.7306%[15] - 中小投资者同意3424071股，占比92.0308%[16] - 中小投资者反对215500股，占比5.7921%[16] - 中小投资者弃权81000股，占比2.1771%[16] - 变更注册资本等议案同意109788778股，占比99.7373%[16][17] - 变更注册资本等议案反对202000股，占比0.1835%[16][17] - 变更注册资本等议案弃权87200股，占比0.0792%[16][17] 会议合规情况 - 本次股东大会召集和召开等事宜符合规定[17] - 本次股东大会通过的决议合法有效[17]

股东大会基本信息 - 会议类型为2024年年度股东大会 会议时间为2025年5月20日10点00分 会议地点为上海市宝山区罗东路1555号公司会议室 [5] - 会议主持人为公司董事长谈士力先生 [5] - 会议议程包括报告出席情况 审议议案 独立董事述职 股东问答 记名投票 宣读结果及法律意见 宣布会议结束 [5] 股东参会要求 - 股东需在签到处出示身份证 法人单位介绍信和股东账户卡等证件 [2][3] - 代理人需持有委托人身份证原件或复印件 代理人身份证原件 授权委托书原件及委托人股东账户卡 [3] - 股东发言需提前向大会秘书处登记并提供发言提纲 按持股数排序发言 [3] 表决规则 - 议案采用记名投票方式逐项表决 股东需逐项填写并签署姓名 [3] - 未填 多填 字迹无法辨认或无签名的表决票视为放弃表决权利 [3] - 表决统计由两名股东代表 一名监事和一名律师共同负责计票和监票 [3] 分红方案 - 2024年年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.35元（含税） 总股本26302.35万股 合计派发现金红利9205822.50元（含税） [7] - 2024年现金分红总额16570480.90元 占归属于上市公司股东净利润比例为30.09% [7] - 2025年中期分红预案规定中期分红比例不超过相应期间归属于母公司股东净利润的30% 金额不超过2000万元 [8] 审计机构聘任 - 公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计及内控审计机构 [9] - 审计相关费用为人民币80万元整（不含税） [9] 限制性股票激励计划 - 因2024年净利润未达业绩考核目标 第三个解除限售期解除限售条件未成就 拟回购注销107名首次授予及2名预留授予激励对象限制性股票76.56万股 [9] - 因7名激励对象离职 拟回购注销其已获授未解除限售限制性股票6万股 [9] - 合计回购注销限制性股票82.56万股 回购价格可能调整为10.65元/股 [9] 公司章程变更 - 因回购注销82.56万股限制性股票 公司注册资本将减少 [10] - 拟增加"新材料销售 塑料制品制造 塑料制品销售"的经营范围 [10] - 相应修订《公司章程》 [10] 会议服务与联系 - 公司委托上证信息通过智能短信提醒股东参会投票 提供网络投票一键通服务 [3] - 会议联系人为证券部 联系电话021-33850028 传真021-33850068 地址上海市宝山区罗东路1555号 [5] - 参会人员食宿及交通费用自理 [5]

业绩与分红 - 截至2024年12月31日，公司总股本26,302.35万股[23] - 拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），合计拟派9,205,822.50元（含税）[23] - 本年度现金分红总额16,570,480.90元，占净利润比例30.09%[23] - 2025年中期分红比例不超30%，金额不超2000万元[26] 审计与回购 - 拟继续聘请立信会计师事务所为2025年度审计机构，收费80万元（不含税）[30] - 因2024年净利润未达目标，拟回购注销82.56万股限制性股票[33] - 若未完成2024年分配，回购价调为10.65元/股；完成则调为10.62元/股[33] 其他事项 - 拟减少注册资本825,600元[36] - 拟增加“新型膜材料制造等”经营范围[36]

业绩表现 - 2024年营业总收入为5 86亿元 同比下降14 88% [1][4] - 归属净利润为0 55亿元 同比下降40 45% [1][4] - 扣非净利润为4685 69万元 同比下降44 62% [1][4] - 智能装备业务新签订单2 45亿元 较上年同期略有增加 [4] 传统汽车零部件业务 - 燃油分配器销量为161 39万件 燃油管销量为159 23万件 [4] - 冷却水硬管销量为197 85万件 空调管销量为16 33万件 [4] - 传统燃油车相关产品市场需求逐渐萎缩 [4] 新能源汽车电子领域 - 重点研发扁线驱动电机制造 电机控制器MCU 车载充电机OBC等工艺装备 [4] - 开发多种规格车用电机定转子 电主轴等关键工艺装备 [4] - 形成48槽每槽10层Pin线的全自动同步扭转 Pin线端头激光深熔焊接等标准化解决方案 [4] - 成功交付博世第十代PCB性能及功能测试生产线 [5] 新技术研发与市场拓展 - 扁线驱动电机绕组制造技术 精密微小零部件机器人化自动组装技术取得进展 [6] - 全地形装车机器人系统平均装车效率达850箱/小时 [6] - 布局半导体胶带制备设备 医用包材生产制造装备等新领域 [6]

上海克来机电自动化工程股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 2024 年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《" 公司法》"）《中华 人民共和国证券法》（以下简称《" 证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事议事规则》等 制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股 东的合法权益。现将 2024 年度本人的工作情况报告如下： 2024 年度，公司共召开了 5 次董事会会议，1 次年度股东大会。本人本着勤 勉务实和诚信负责的原则，按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在公司董 事会召开之前，本人主动获取做出决策所需的资料，在公司的有效支持和配合下， 认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准 备。会议中，本人对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司管理层充 分沟通，以独立、客观、谨慎的态度行使表决权。本人认为，2024 年度公司董 ...

会议与履职 - 2024年召开5次董事会会议和1次年度股东大会[5] - 独立董事张烽出席5次董事会、1次股东大会[6] - 2024年召开3次薪酬与考核委员会会议和4次审计委员会会议，张烽均参加[6] - 张烽参与3次业绩说明会解答投资者问题[9] 关联交易与财务 - 与上海固柯日常关联交易金额为25.58万元[13] - 与朱雀智研、纵贯素房屋租赁收入为10.96万元[13] - 报告期内无对外担保及资金占用情况[14] - 募集资金投资项目未变更，使用合法合规[15] - 自2024年1月1日起变更会计政策，对合并报表利润无重大影响[18] 股票与分红 - 3名激励对象离职，35,000股限制性股票被回购注销[21] - 113名激励对象可解除限售58.17万股限制性股票[21] - 2名激励对象可解除限售1.65万股限制性股票[22] - 2023年年度利润分配和2024年中期分红分别于2024年6月和9月实施完毕[23] 报告与公告 - 2024年度编制、发布定期报告4次，临时公告45次[24] 独立董事 - 2024年度独立董事未提议召开临时股东大会、董事会等[27] - 独立董事审阅多份定期报告并签署书面确认意见[27] - 2025年独立董事将继续履行职责维护公司及股东利益[28] 审计机构 - 续聘立信会计师事务所为2024年度财务和内控审计机构[16]