公司基本信息 - 公司于2017年2月24日核准首次发行2000万股人民币普通股，3月14日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为263,023,500元[8] - 公司经批准发行普通股总数为2000万股，上市前发起人合计持股60,000,000股[11] - 谈士力上市前持股18,563,933股，持股比例30.94%[12] - 陈久康上市前持股16,932,006股，持股比例28.22%[12] - 公司股份总数为263,023,500股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[16] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25％[18] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[24] - 持有公司5％以上有表决权股份的股东质押股份，应在事实发生日书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[31][33][34][35] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[38] - 年度股东大会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东大会应在召开15日前公告通知[38] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[39] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[39] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[40] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[50] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[53] - 公司选举2名以上独立董事时，董事、监事选举应采用累积投票制[54] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，董事、监事选举应采用累积投票制[54] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并公开披露[51] - 持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东可提名董事（非独立董事）、监事候选人[55] - 股东大会表决需推举2名股东代表参加计票、监票[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[59] 董事会相关 - 董事会由5 - 19名董事组成，其中独立董事2 - 7名，设董事长1名[71] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审批[73] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审批[73] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需董事会审批[73] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[73] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需董事会审批[73] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需董事会审批[74] - 董事会定期会议每年至少召开两次，会议召开10日前通知相关人员[75] - 代表1/10以上表决权的股东等提议时应召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[75] - 董事会临时会议通知需提前5日（不包括会议当日），经全体董事同意可免于执行[76] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[76] 其他人员相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[80] - 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘[81] - 监事每届任期3年，任期届满连选可连任[84] - 公司监事会由3名监事组成，设主席1人[86] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[87] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[86] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[92] - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，可根据情况进行中期利润分配[93] - 符合条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[93] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[93] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[93] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[93] 公司变更与解散 - 公司合并应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[108] - 公司分立应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[108] - 公司减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保，减资后注册资本不低于法定最低限额[109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[112] - 公司因特定情形解散，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过修改章程存续[112] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[112][113] 其他 - 公司党支部设书记1名、副书记1名，设1名专职纪检委员[61] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期[103] - 公司通知以传真方式送出，被送达人传回回执日期为送达日期，未传回或未及时传回则以传真次日为送达日期[103] - 公司通知以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[103]

经核查独立董事钱晋武、张慧明、张烽的任职经历以及签署的相 关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也 未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存 在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司 独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关 要求。 上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股 票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求， 上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 就公司在任独立董事钱晋武、张慧明、张烽的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 上海克来机电自动化工程股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 26 日 ...

募集资金情况 - 2019年12月2日公开发行180万张可转换公司债券，总额1.8亿元，净额1.729272亿元[2] - 截至2023年12月31日，专户余额7273.567283万元[3] - 已累计使用募集资金1.1001163834亿元[4] - 利息收入扣减手续费净额为941.9764万元[4] 资金使用操作 - 2022年10月27日同意使用不超5000万元闲置资金补流[4] - 2022年11月10日使用4000万元闲置资金补流[4] - 2023年2月27日将4000万元闲置资金归还专户[5] - 2020年1月1日同意用1569.62172万元置换自筹资金[10] - 2023年4月28日同意用不超7000万元买理财，年底全赎回[13] 募投项目情况 - 截至2023年12月31日，募投项目未变更、转让或置换，未结项[9][13][14] - 募集资金总额17332.75万元，本年度投入786.65万元，累计投入11001.16万元[22] - 智能制造生产线扩建项目累计投入与承诺差额 - 6331.59万元，进度63.47%[22] - 将“智能制造生产线扩建项目”达预定可使用状态日期延至2024年12月[22]

监事会情况 - 2023年度监事会召开5次会议[3] - 第四届监事会成员3人，含1名职工监事[2] - 2024年以财务监督和内控为核心开展工作[13] 关联交易 - 与湖南睿图日常关联交易金额13.86万元[10] 担保情况 - 报告期内无对外和逾期担保[11]

公司变更 - 公司拟变更注册资本并修订《公司章程》[1] - 议案需提请2023年年度股东大会审议[3] - 需授权董事会及经营管理层办理工商变更登记手续[3] 股份变动 - 3名激励对象离职，公司以10.86元/股回购35000股限制性股票[2] - 公司注册资本将减少35000元，修订后为263023500元[2][3] - 修订后公司股份总数为263023500股[3] 资料获取 - 修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站[4]

审计机构聘任 - 公司拟聘任立信为2024年度财务和内控审计机构[2] 立信基本情况 - 截至2023年末，立信有合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名[3] - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[3] - 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[3] - 截至2023年末，立信提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[3] 人员信息 - 项目合伙人谢骞执业29年，2022 - 2023年任公司项目合伙人[6] - 签字注册会计师文琼瑶执业9年，2022 - 2023年任公司签字会计师[6] - 质量控制复核人毛玥明执业21年，2023年任公司质量控制复核人[6] 审计收费 - 2023和2024年审计收费均为80万元，增减0%[11]

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2024-025 上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通 过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事 就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022 年限制性股 1 限制性股票回购数量：35,000 股 限制性股票回购价格：10.86 元/股 票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关 ...

上海克来机电自动化工程股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海克 来机电自动化工程股份有限公司章程》、《上海克来机电自动化工程股份有限公司 董事会审计委员会议事规则》等相关规定，上海克来机电自动化工程股份有限公司 (以下简称"公司")董事会审计委员会 2023 年度勤勉尽责，积极开展工作，认真履 行职责。现将审计委员会 2023 年度工作的履职情况汇报如下： 一、董事会审计委员会基本情况 2023 年度公司董事会审计委员会由独立董事张慧明、独立董事张烽及非独立 董事李明组成，审计委员会主任委员、召集人张慧明女士为会计专业人士。审计委 员会委员均具备较丰富的专业知识和经验，能够胜任审计委员会的工作。 二、董事会审计委员会 2023 年度相关会议召开情况 2023 年度，公司董事会审计委员会共召开五次会议，具体内容如下： （一）2023 年 4 月 20 日召开了第四届董事会审计委员会第五次会议，会议主 要内容包括： 1、审议《公司 2022 年年度决算报告》 2、审议《公司 2022 年度内部审计工作报告》 3、审议《公 ...

财务审计 - 立信对克来机电2023年度财报出具无保留意见审计报告[10] 子公司资金情况 - 上海奥可威2023年其他应收款期初、期末余额66,943,375.88元[18] - 上海克来盛罗2023年其他应收款期初、期末余额5,000,000.00元[18] - 上海众源2023年其他应收款期初、期末余额43,875,709.55元[18] - 上海三罗克来2023年其他应收款累计发生额136,964.67元[18] - 上海克来盛罗2023年应收账款期末余额909,239.50元[18] - 上海奥可威2023年应收账款期末余额9,400.53元[18] 关联资金往来 - 2023年其他关联资金往来期末余额111,874,690.13元[18] - 非经营性资金占用及关联资金往来表2024年4月26日获董事会批准[18]

人员情况 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名，从业人员10730名[2] - 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名[2] 业绩数据 - 2023年立信业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元[3][4] 审计相关 - 2023年续聘立信为审计机构，聘期一年[8] - 项目、签字、质控人员执业年限及任职情况[4][5] - 2023年审计解决重难点问题，制定合理方案[9][15] - 配备专属审计团队，核心成员经验丰富[16]