信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露指对公司股票价格产生重大影响或与投资者决策相关的信息，需在规定时间内通过指定媒体向社会公众公布并报送监管部门备案[1] - 信息披露是公司的持续责任，需保证信息真实、准确、完整、简明清晰，不得有虚假记载或误导性陈述[2] 信息披露义务主体 - 信息披露义务人包括公司、董事会秘书、证券部、董事、高级管理人员、控股股东及持股5%以上股东等[2][3] - 公司控股子公司发生重大事件可能影响证券价格的，需履行信息披露义务[9] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东需配合公司履行信息披露义务[17] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需经会计师事务所审计并在会计年度结束4个月内披露[6] - 临时报告涉及重大事件如股权变更、重大交易、关联交易等，需立即披露事件起因及可能影响[8][9] - 重大交易披露标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上，或交易净利润占公司最近一年净利润10%且超100万元等[10] 关联交易披露要求 - 关联交易披露标准为与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上[11] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东大会审议并出具审计/评估报告[12] - 特定关联交易如单方面获利益、按市场利率融资等可豁免披露[14] 信息披露流程 - 定期报告由总经理、财务总监等编制，经审计委员会审核后提交董事会审议[18] - 临时报告由证券部编写，董事会秘书审核后报董事长签发，重大事项需全体董事确认[19] - 子公司重大事项需由子公司负责人签字确认后提交公司总部，董事需及时书面报告子公司经营变化[19][20] 信息披露责任与监督 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会承担连带责任，证券部负责日常信息披露事务[21] - 董事会秘书需协调信息披露工作，列席相关会议并负责信息保密[21] - 董事、高级管理人员失职导致信息披露违规的，可能被解除职务并承担赔偿责任[25] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计结果经董事会批准后对外披露[23] - 信息披露文件档案由证券部专人管理，董事履职记录由董事会秘书保管[24] - 本制度未尽事宜按国家法律法规执行，由董事会负责解释[26]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，提高资金效率并保护投资者利益，依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则[2][3] - 募集资金定义为通过股权类证券募集的特定用途资金，不含股权激励计划资金[3] - 使用原则包括集中管理、预算控制、专款专用，严禁擅自变更用途[3][4] - 违规行为将追究责任人民事赔偿及处分责任，董事及高管需确保资金安全[3][6] 募集资金存储规范 - 资金必须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需专户管理[4][8] - 到账后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或净额20%时的通知义务等条款[4][9] - 银行未及时提供对账单达3次可终止协议并注销专户[5] 募集资金使用流程 - 资金到位后需验资并按招股书计划使用，优先投入主营业务[6][10] - 使用需履行审批程序，超董事会权限需报批，财务部门需建立使用台账[6][11][12] - 募投项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性[6][14] - 禁止资金挪用、关联方占用等行为，置换预先投入的自筹资金需6个月内完成[7][15][16] 闲置资金管理 - 闲置资金可投资安全性高的现金管理产品，期限不超过12个月且不得质押[8][17] - 现金管理需董事会审议并公告，产品到期收回后才可再次操作[8][18] - 临时补充流动资金需专户操作，单次期限不超12个月且不得影响原投资计划[9][19] 超募资金及节余资金处理 - 超募资金应用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及股东会审议[10][20][21] - 节余资金低于100万或项目投资额5%可免审议，超10%净额需股东会批准[11][23][24] - 项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划[12][25] 资金用途变更及监督 - 变更用途需董事会及股东会审议，保荐人需出具意见，实施主体/地点变更除外[13][14][26] - 新募投项目需符合主业且经可行性分析，涉及关联交易需履行额外程序[14][28][29] - 审计部门需季度核查资金使用，董事会需每半年披露专项报告及会计师鉴证意见[17][33][34] 制度实施与修订 - 本制度由董事会制订解释，修订时需董事会审议通过[19][36][37] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时以上位法为准[19][38]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范投资者沟通活动，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平与企业价值[1] - 制度适用于公司与投资者、分析师、媒体等对象的沟通活动[5] 投资者关系管理原则与目的 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性及诚实守信，要求公平对待所有投资者并避免误导性宣传[2][3] - 管理目的包括建立稳定投资者基础、促进股东财富增长、提升信息披露透明度及改善公司治理[4] 工作对象与内容 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、分析师、财经媒体、监管机构等[5] - 工作内容涉及发展战略、法定信息披露、重大事项（如并购、诉讼）、ESG信息及股东权利行使方式等[6] 沟通方式与渠道 - 沟通方式包括公告、股东会、业绩说明会、一对一沟通、路演等[8][9] - 公司需设立投资者专线、官网专栏及新媒体平台，确保沟通渠道畅通并公示变更信息[9][10] - 重大事项需通过指定媒体优先披露，禁止以新闻发布替代公告[10] 投资者关系管理部门设置 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行，证券部为职能部门[11][12] - 部门职责包括信息披露、定期报告编制、投资者接待、媒体合作及档案管理等[13] - 禁止行为包括发布未公开重大信息、预测股价、不公平对待中小股东等[13] 投资者关系活动规范 - 现场活动需预约登记，签署《承诺书》并由两人以上陪同，董事会秘书全程参与[15] - 定期培训董事及高管，建立投资者关系档案并保存至少五年[15][16] 突发事件处理 - 媒体负面报道需调查后决定是否公告，必要时发布澄清或申请停牌[16] - 重大诉讼或监管处罚需及时披露，评估影响并采取补救措施[17][18] 附则 - 制度由董事会制定及修订，与法律法规冲突时以后者为准[18]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 现场会议召开时间为2025年6月10日10点，地点为上海市宝山区罗东路1555号公司会议室 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 [1][4] 审议事项与投票规则 - 议案已通过第四届董事会第二十次会议审议，具体内容将在上交所网站披露，关联股东谈士力、陈久康、曹卫红需回避表决 [3] - 投票采用非累积投票与累积投票并行机制，累积投票允许股东按持股比例分配票数集中或分散投给候选人 [6][10] - 同一股东多个账户投票时以首次结果为准，重复表决无效，所有议案需全部表决完毕方可提交 [6] 参会与登记要求 - 股权登记日为2025年6月3日，A股股东需在6月9日9:30-11:30/13:00-15:00完成现场或信函/传真登记 [7][8] - 自然人股东需提供身份证及股票账户卡原件，法人股东需营业执照副本加盖公章及法定代表人证明书 [7] - 信函或传真登记需注明"股东大会登记"及详细联系方式，且需在参会时补交原件验证 [8] 其他会务安排 - 会议资料包括授权委托书及累积投票说明附件，未明确指示的委托授权可由受托人自主表决 [9][10] - 参会股东交通食宿自理，公司证券部提供会务咨询，联系方式为上海市宝山区罗东路1555号，电话021-33850028 [8]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年5月23日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事7人，实到7人，符合法定人数要求 [1] - 会议通知及材料于2025年5月17日通过电邮送达全体董事、监事及高级管理人员 [1] - 会议由董事长谈士力主持，监事和高级管理人员列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》 [1] - 计划修订《公司章程》相关条款以匹配治理结构调整，修订内容需提交股东大会审议 [1][2] - 同步修订15项治理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等，其中3项需股东大会批准 [2][3][4] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期将于2025年6月26日届满，新一届董事会拟设7人（非独立董事4人、独立董事3人） [4][5] - 提名谈士力、曹卫红、李明为非独立董事候选人，张慧明、张烽、沈南燕为独立董事候选人，均经提名委员会审核通过 [4][5] - 职工代表董事已由职工代表大会选举产生，所有候选人任职资格符合《公司法》《证券法》等法规要求 [4][5] 议案表决结果 - 取消监事会及修订公司章程议案获全票通过（7票赞成） [1][2] - 治理制度修订议案获全票通过（7票赞成），其中3项需股东大会审议 [2][3][4] - 董事会换届选举议案中，独立董事候选人提名涉及关联董事回避表决（3票赞成/4票回避） [5][6] 信息披露安排 - 相关公告文件同步披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》等指定媒体 [2][4][7] - 2025年第二次临时股东大会通知已发布，具体议程包括审议上述重大治理调整事项 [6][7]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[9] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属重大事件[9] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%等属重大事件[12] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高等[12] - 董事会应登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[5] - 对外传送涉及内幕信息资料须经证券部审核等[6] 重大事项流程 - 公司进行重大事项需填内幕信息知情人档案和制作备忘录[15] - 相关主体应配合制作重大事项进程备忘录[15] - 相关主体应填写并分阶段送达内幕信息知情人档案[16] 资料保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年并报送交易所[18] 违规处理 - 公司保留追究擅自披露信息股东责任的权利[25] - 发现内幕信息知情人违规应2个工作日内报送相关机构[25] 内幕交易处罚 - 内幕交易行为人致投资者损失应依法担责[38] - 内幕交易责令处理证券，没收违法所得并罚款[38] 保密要求 - 相关方应履行保密义务，签保密协议并遵守[39] - 信息未公开前不得泄露、利用信息买卖证券[39] - 信息泄露应立即通知公司[39]

上市与股本 - 公司于2017年3月14日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股[7] - 公司注册资本为262,197,900元，已发行股份数为262,197,900股[8][15] - 上市前发起人合计持股60,000,000股，谈士力持股18,563,933股（30.94%），陈久康持股16,932,006股（28.22%）[14] 股份交易限制 - 董事等高管任职期间每年转让股份不超25％，上市交易1年内及离职半年内不得转让[20] - 公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[20] 股东权益与决议 - 股东查阅会计账簿等需连续180日以上单独或合计持有3%以上股份证明[24] - 股东会、董事会决议违规，股东可60日内请求撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东在特定情形可诉讼[26][27] - 特定人员违规买卖股票收益归公司，董事会不收回股东可要求执行[20][21] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[34] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 多种情形下需召开临时股东会，召集有相关规定[36][41] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[44] 董事会相关 - 董事会由5 - 19名董事组成，其中独立董事2 - 7名，有1名职工代表[78] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审批[80][81] - 董事会定期会议每年至少召开两次，临时会议特定提议下召开[83] 利润分配 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司原则上每年进行一次年度利润分配，现金分红有条件和比例要求[108] 其他 - 会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[117][118] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，需董事会决议[125]

制度修订 - 制度于2025年5月修订[3] 工作原则与对象 - 投资者关系管理工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[6] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[11] 工作内容与职责 - 工作内容涵盖公司战略、信息披露、经营管理等多方面信息[10] - 工作职责有分析研究、信息沟通、公共关系等[14] 沟通方式与要求 - 与投资者沟通方式有公告、股东会、网站等[15] - 设立投资者联系电话、传真和电子邮箱并专人负责[16] - 应在指定媒体第一时间披露规定信息[16] - 尽可能多种方式与投资者沟通，不得发布未披露重大信息[17] 说明会相关 - 重大事项受关注或质疑可召开说明会[17] - 投资者说明会参与人员应包括董事长（或总经理）、财务负责人、至少一名独立董事和董事会秘书[19] - 公司应在年度报告披露后及时召开业绩说明会，提前征集投资者提问[23] - 存在现金分红未达规定等情形时公司应召开投资者说明会[22] 责任与分工 - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，董事会秘书担任负责人，证券部为管理部门[25] - 公司证券部负责信息披露、沟通、报告编制、会议筹备等多项工作[27] - 公司各部门及下属公司应及时报告规定披露事项，配合证券部归集信息[26] 保密与活动安排 - 公司开展投资者关系活动要做好保密，定期报告披露前三十日尽量避免活动[20] - 公司实行现场参观等活动的预约制度，证券部核实身份并安排陪同[29] 人才与培训 - 公司应创造条件培养或引进投资者关系管理专门人才[15] - 公司可定期对董监高和工作人员开展投关管理系统性培训[31] 档案管理 - 公司进行投关活动应建立完备档案，接待特定对象资料存档不少于五年[31] 突发事件处理 - 投关突发事件包括媒体重大负面报道、重大不利诉讼或仲裁、受监管处罚等[33] - 出现媒体重大负面报道时，经董事长批准可发澄清公告，必要时可申请临时停牌[34] - 出现重大不利诉讼或仲裁时，应及时披露事件并动态公告[35] - 出现重大不利诉讼或仲裁时，需评估影响并公告，降低不利影响[37] - 受到监管部门调查或处罚时，应及时向董事长汇报并按要求公告[38] - 若认为监管处罚不当，由董事会秘书处牵头申诉；接受处罚则研究改善措施[38] - 出现其他突发事件，证券部向董事会秘书汇报，经董事长批准后处理[38] 制度制定与实施 - 本制度由公司董事会制定、解释、修订，经审议通过后实施[40]

信息披露制度与时间 - 制度于2025年5月修订[3] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[13] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司、董秘、董事、高管、持有5%以上股份股东和关联人等[7][10][35] 重大交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需披露[19] 关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保、财务资助除外）需及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外）需及时披露[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上（部分情况除外）除披露外还需审计或评估并提交股东会审议[22] 其他披露情形 - 持公司百分之五以上股份股东的股权出现被冻结等情况公司应披露[16] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需履行披露义务[26] 报告编写与披露流程 - 公司定期报告由总经理等编写草案，经审计委员会审核、董事会审议后由董事会秘书披露[29] - 公司临时报告由董事会秘书组织编写，经相关流程后由其负责披露[29] - 公司重大事件文稿经起草、核对、合规审查、董事长审定后报上交所公告[30] - 下属子公司重大事项信息报告需经签字确认、审核签发后报公司总部[31] - 公司对外发布信息需经申请、上交所审核后在中国证监会指定媒体披露[32] 信息披露职责 - 董事会秘书负责公司信息披露相关事宜，包括通知法规、协调组织等[34] - 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会全体成员负连带责任[37] - 审计委员会监督公司信息披露，发现问题调查并提处理建议[38] - 子公司主要负责人承担应披露信息报告责任，重大事项需书面报告董事会[40] 其他制度 - 公司将另行制定《内幕信息知情人登记管理制度》规范内幕信息管理及保密工作[41] - 公司依照相关规定制定财务会计制度，不另立会计账簿，资产不以个人名义开户存储[42] - 公司解聘会计师事务所需按程序通知并说明原因[42] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[43] 档案管理 - 公司对外信息披露文件档案由证券部专人管理[45] - 董事、高级管理人员履职情况由董事会秘书记录保管[45] - 以公司名义对相关单位行文需经董事长或指定董事审核，文件由董事会秘书存档[45] 责任追究与报告 - 公司相关人员对信息披露负责，失职将追究责任[47] - 公司按上交所规定发布可持续发展报告[49]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人或独立财务顾问[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性[13] - 超募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证募投项目[13] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金转入专户后6个月内置换自筹资金[14] - 现金管理产品期限不得超12个月[16] 流动资金补充 - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[17] 协议相关 - 商业银行3次未及时出具对账单等情形，公司可终止协议并注销募集资金专户[9] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[10] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[9] 超募资金与节余资金 - 公司应在同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[17] - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[19] 募集资金用途变更 - 公司特定情形改变募集资金用途，须经董事会、股东会审议且保荐人或独立财务顾问发表意见[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，由董事会决议[22] 资金使用核查 - 公司审计部门按季度核查募集资金使用情况并报告董事会等[26] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露专项报告[26] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[26] - 董事会审计委员会或过半数独立董事可聘请会计师事务所专项审核，公司承担费用[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制订、解释、修订，经审议通过之日起实施[30][31]