股东大会召集与召开程序 - 公司2025年第二次临时股东大会由董事会召集，并于2025年5月24日通过上海证券交易所网站及四大证券报发布通知，公告日期距召开日间隔15日符合规定 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合方式，现场会议于2025年6月10日在上海市宝山区公司会议室召开，网络投票通过上交所系统在当日9:15-15:00进行 [3] - 律师确认召集人资格合法有效，召集及召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》要求 [3] 出席会议人员情况 - 现场会议出席股东及代理人共15名，代表有表决权股份108,588,573股，占公司总股本41.28% [4] - 网络投票有效表决股东279名，代表股份2,197,001股，占总股本0.8353%，现场与网络合计294名股东参与表决，代表股份110,785,573股 [4] - 公司董事、监事、高管及见证律师列席会议，出席人员资格经审核合法有效 [4][5] 议案审议与表决结果 - 股东大会审议议案与通知内容一致，未出现修改或新增议案情形 [5] - 非累积投票议案1以99.756%同意率通过，反对票占0.1655%，弃权票占0.0785% [5] - 非累积投票议案2以98.6579%同意率通过，反对票占1.291%，弃权票占0.0511% [6] - 非累积投票议案3以98.6007%同意率通过，反对票占1.3001%，弃权票占0.0992% [6] - 关联交易议案获86.363%同意率，中小投资者同意票占65.0526% [8] 董事选举累积投票结果 - 6名董事候选人当选同意率均超99%，其中最高为99.2504%（110,224,068股），最低为99.2014%（110,169,644股） [9] - 中小投资者对董事选举支持率稳定在97.5%-97.8%区间，单名候选人最高支持票数3,859,061股 [9] 法律意见结论 - 律师认为股东大会召集程序、表决结果等均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，决议合法有效 [11]

董事会换届选举 - 公司于2025年6月完成第五届董事会换届选举，选举谈士力为董事长，张慧明、张烽、沈南燕为独立董事 [1] - 第五届董事会成员包括谈士力、曹卫红、李明、周涛、张慧明、张烽、沈南燕 [1] - 董事会下设专门委员会，谈士力、张慧明、张烽、沈南燕分别担任各委员会召集人 [2] 高级管理人员聘任 - 公司聘任谈士力为总经理，曹卫红、严立忠为副总经理，顾雯为财务总监兼证券事务代表，李南为董事会秘书 [2] - 谈士力持有公司股份57,098,945股，占总股本21.71%，为公司实际控制人之一 [2] - 曹卫红持有80,000股（0.03%），严立忠持有80,000股（0.03%），李南持有7,600股（0.0029%），顾雯持有14,000股（0.0053%） [2][3][4] 高管背景 - 谈士力曾获上海市科技进步奖，历任上海大学机电工程设计院教授，2003年参与创立公司 [2] - 曹卫红曾任如新（中国）财务主管，2012年加入公司历任财务经理、常务副总经理 [3] - 严立忠曾任联合汽车电子销售经理，2017年加入公司 [3] - 李南曾任九鼎投资高级投资经理，2013年加入公司并取得董秘资格 [4] - 顾雯曾任天职国际审计员，2022年取得主板董秘资格 [4]

利润分配 - 2024年以总股本263,023,500股为基数，每股派现0.035元，共派9,205,822.50元[6] - A股股权登记日2025/6/16，除权（息）与发放日2025/6/17[3][8] 税收政策 - 不同股东类型税负不同，如自然人1月内20%等[11][14][15] 其他 - 方案经2025年5月20日股东大会通过[4] - 不涉及派送红股或转增股本[10]

公司治理 - 2025年6月10日完成第五届董事会换届选举[1] - 聘任谈士力为总经理，曹卫红、严立忠为副总经理[3] - 聘任顾雯为财务总监兼证券事务代表，李南为董事会秘书[3] 股权结构 - 谈士力持股57,098,945股，占总股本21.71%[5] - 曹卫红、严立忠各持股80,000股，占总股本0.03%[5] - 李南持股7,600股，占总股本0.0029%[6] - 顾雯持股14,000股，占总股本0.0053%[6] 委员会召集人 - 董事会战略委员会召集人为谈士力，审计委员会为张慧明[2] - 提名委员会召集人为张烽，薪酬与考核委员会为沈南燕[3]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月10日在上海宝山公司会议室召开[2] - 出席股东和代理人294人，持表决权股份111,056,573股，占比42.2231%[2] 议案表决情况 - 修订《公司章程》取消监事会议案，A股同意票110,785,573，比例99.7560%[3] - 修订《股东大会议事规则》议案，A股同意票109,566,084，比例98.6579%[3] - 修订《董事会议事规则》议案，A股同意票109,502,584，比例98.6007%[5] - 修订《关联交易决策制度》议案，A股同意票109,567,384，比例98.6591%[5] - 公司第五届董事薪酬方案议案，A股同意票10,409,475，比例86.3630%[5] 董事选举情况 - 谈士力当选第五届董事会非独立董事，得票110,220,966，占比99.2476%[4] - 张慧明当选第五届董事会独立董事，得票110,224,068，占比99.2504%[6] 决议合法性 - 上海市锦天城律师事务所见证，认为股东大会决议合法有效[8]

股东大会概况 - 2025年6月10日10点召开股东大会，公告刊登距召开日达15日[5] - 现场15名股东及代理人，代表股份108,859,572股，占比41.3878%[7] - 网络投票279名股东，代表股份2,197,001股，占比0.8353%[9] - 294名参与表决股东及代理人，代表股份111,056,573股，占比42.2231%[9] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》同意110,785,573股，占比99.7560%[12] - 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》同意109,566,084股，占比98.6579%[13] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》同意109,502,584股，占比98.6007%[14] - 《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》同意109,567,384股，占比98.6591%[14] - 《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》同意10,409,475股，占比86.3630%[14] 董事选举情况 - 选举谈士力为非独立董事，同意110,220,966股，占比99.2476%[16] - 选举张慧明为独立董事，同意110224068股，占比99.2504%，中小投资者同意占比82.2553%[19][20] - 选举张烽为独立董事，同意110169644股，占比99.2014%，中小投资者同意占比81.0952%[21] - 选举沈南燕为独立董事，同意110215420股，占比99.2426%，中小投资者同意占比82.0710%[22] 决议合法性 - 律师认为2025年第二次临时股东大会决议合法有效[23]

公司治理 - 2025年6月10日召开第五届董事会第一次会议[2] - 选举谈士力为董事长、总经理及战略委员会委员[3][4][6] - 聘任曹卫红、严立忠为副总经理[7] - 聘任顾雯为财务总监兼证券事务代表[8] - 聘任李南为董事会秘书[9] 薪酬方案 - 审议通过高级管理人员薪酬方案[11]

股东大会基本情况 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会，将于2025年6月10日10点在上海市宝山区罗东路1555号公司会议室召开 [3][4] - 会议设大会秘书处负责组织工作，全体出席人员需维护股东合法权益和会议秩序 [1][3] - 股东需持身份证、股东账户卡等证件在签到处登记，代理人需额外提供授权委托书 [2][3] 会议议程安排 - 会议将审议两项议案：修订《公司章程》取消监事会、修订《股东大会议事规则》 [4][5] - 议程包括报告出席情况、审议议案、股东发言、投票表决、宣布结果等环节 [5] - 表决采用记名投票方式逐项进行，统计工作由股东代表、监事和律师共同负责 [3][5] 公司章程修订内容 - 拟取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使 [4] - 同步废止《监事会议事规则》，修改公司章程中涉及监事会的条款 [4] - 修订后的股东会议事规则调整了股东大会职权范围，删除与监事会相关条款 [7][8] 股东会议事规则变更 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，调整相关条款表述 [7][8] - 明确审计委员会替代原监事会的职能，包括提议召开临时股东会等职权 [9][10] - 降低股东提案门槛，从持股3%降至1%即可提出临时提案 [14][15] 会议表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [36] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决权总数 [28][29] - 选举董事可采用累积投票制，特别要求持股30%以上股东或选两名以上独董时必须采用 [30]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月10日10点在上海宝山区罗东路1555号公司会议室召开[4] - 会议将审议7项议案，包括修订《公司章程》等[4][5] - 会议表决票清点由两名股东代表、一名监事和一名律师参加[3] - 会议联系人是证券部，电话021 - 33850028，传真021 - 33850068[5] 公司治理调整 - 拟取消监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[6] - 拟修订《上海克来机电自动化工程股份有限公司股东大会议事规则》部分条款[9] - 拟修订《上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会议事规则》部分条款[26] - 拟修订《上海克来机电自动化工程股份有限公司关联交易决策制度》部分条款[36] 股东相关规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案和临时提案[13][14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情形可提议或自行召集股东会[13] - 股东买入超比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[19] 会议召集与通知 - 年度股东会提前二十日通知，临时股东会提前十五日通知[14] - 发出通知后延期或取消、变更地点需提前至少2个工作日公告[15] 投票与决议 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上通过[18] 董事与监事提名 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人[19] 公司交易与担保 - 公司发生交易达到标准需提交股东大会或股东会审议[21][22] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需股东会审议[22][29] 董事会相关 - 公司董事会由5 - 19名董事组成，其中独立董事2 - 7名，有1名职工代表[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] 股权与股东 - 谈士力持有公司股份57,098,945股，占总股本21.71%[70] - 曹卫红持有公司股份80,000股，占总股本0.03%[70] 董事薪酬与架构 - 未担任管理职务的非独立董事和独立董事任期内津贴标准为5.16万元/年[63] - 第五届董事会拟设7人，非独立董事4人、独立董事3人[66][71]

内幕信息知情人登记管理制度 核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平性，保护投资者权益 [1] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止在内幕信息公开前泄露或利用信息进行交易 [2][5] - 公司需建立完整的登记流程，包括档案填写、备忘录制作及报送，确保信息可追溯 [6][9][18] 内幕信息范围 - 重大事件包括经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变动等 [3] - 债券相关重大事件包括信用评级变化、新增借款超净资产20%、重大损失超净资产10%等 [4] - 内幕信息知情人涵盖公司高管、持股5%以上股东、中介机构及监管人员等 [5] 登记管理流程 - 内幕信息档案需记录知情人姓名、职务、知悉时间及内容等，并由知情人确认 [9][17] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式 [6][7] - 档案及备忘录需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所，保存期限至少10年 [18] 保密措施 - 内幕信息流转需经证券部审核及董事会秘书审批，控制知情人范围 [4][19] - 公司与知情人签订保密协议，明确禁止内幕交易及法律责任 [10][20] - 股东及实际控制人需配合控制信息泄露，及时澄清市场传闻 [21][22] 责任追究 - 违规泄露或交易将面临公司内部处罚（如解职、罚款）及法律责任 [11][24] - 中介机构擅自披露信息需承担赔偿责任，公司可解除服务合同 [12][26] - 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [27] 附则与执行 - 制度由董事会负责解释修订，自通过之日起生效 [13][30] - 公司需定期培训内幕信息知情人，强化合规意识 [28]