公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[1] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[2] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的2/3以上通过[2] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25％[17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[17] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[18] 股东权益与诉讼 - 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，需提供连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的书面证明文件[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益以自己名义向法院诉讼[5] 担保与重大事项审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一个会计年度结束后的6个月内举行[8] - 董事人数不足规定最低人数或本章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[8] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[8] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[8] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[132] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[132] - 符合现金分红条件时，公司优先现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[135] 合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[29] - 公司合并、分立、减少注册资本时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[28][29] 其他 - 公司设立党支部，设书记1名、副书记1名及专职纪检委员1名[84] - 本章程修订议案需提请公司2025年第二次临时股东大会审议[33]

独立董事候选人资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 不属于特定股东及其亲属[4] - 最近36个月内未受特定处罚或批评[6] - 兼任境内上市公司数量未超3家[7] - 在公司连续任职未超六年[7] - 具备5年以上专业岗位全职工作经验[7] 其他情况 - 已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[8] - 承诺任职后若不符资格将辞去职务[9]

独立董事提名 - 提名沈南燕为第五届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 被提名人需5年以上相关工作经验[1] - 特定股份持有及亲属、近12个月影响独立性人员无独立性[3][4] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评有不良记录[5] 任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[6] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年5月16日[8]

提名信息 - 提名人提名张慧明为公司第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年5月16日[8] 任职要求 - 被提名人需有5年以上法律等相关工作经验[1] - 会计专业提名人需有5年以上全职会计岗位经验[6] 独立性规定 - 特定股份持有及亲属、近12个月相关情形人员无独立性[4] 不良记录情形 - 近36个月受证监会处罚或交易所谴责批评有不良记录[5] 兼任限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家，连续任职不超六年[6]

独立董事候选人任职要求 - 需具备5年以上相关工作经验[1] - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[4] - 不得是上市公司前十名股东中的自然人股东及其亲属[4] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东处任职[4] - 不得在上市公司前五名股东任职[4] 独立性及其他限制 - 最近12个月内有特定情形的人员不具备独立性[5] - 最近36个月内受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的不能担任[5] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不能担任[5] 兼任及任职期限限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[6] - 在公司连续任职未超过六年[6]

独立董事任职要求 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 特定持股及任职人员亲属不具独立性[3] - 近12个月有影响独立性情形人员不具独立性[4] 任职资格限制 - 近36个月受行政处罚、刑事处罚等无任职资格[5] - 兼任境内上市公司不超3家，连续任职不超六年[5] 其他 - 候选人已通过资格审查[6] - 声明日期为2025年5月16日[8]

董事会换届 - 公司第四届董事会任期将于2025年6月26日届满[1] - 第五届董事会成员拟设7人，含4名非独立董事和3名独立董事[1] - 任期自2025年第二次临时股东大会通过起三年[2] 股份情况 - 谈士力持股57,098,945股，占总股本21.71%[8] - 曹卫红持股80,000股，占总股本0.03%[8] 选举安排 - 2025年5月23日审议换届选举议案，需股东大会审议[1] - 非独立董事和独立董事选举用累积投票制表决[2] - 独立董事候选人需交易所审核无异议[2] 履职情况 - 新一届董事就任前，原董事仍履职[4]

董事会提名 - 公司第四届董事会提名张烽为第五届董事会独立董事候选人[1] - 提名时间为2025年5月16日[7] 独立性要求 - 被提名人需5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 特定股份比例股东及亲属、近12个月有不独立情形人员不具独立性[4] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚、交易所谴责或多次通报批评有不良记录[5] 任职限制 - 被提名人兼任境内上市公司不超三家且在公司任职不超六年[6]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月10日10点在公司会议室召开[3] - 网络投票6月10日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[6] - 审议非累积投票议案5项，累积投票议案2项[8] 议案相关 - 提交审议议案5月24日披露[9] - 特别决议议案为议案1、2、3[11] - 对中小投资者单独计票议案为5、6、7[11] 股东权益 - 股权登记日为2025年6月3日，A股股东有权出席[14] - 股东持有100股，应选董事10名时，有1000股选举票数[25] - 投资者持有100股，选举董事有500票表决权，选举独立董事有200票[25]

会议信息 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年5月23日召开，7位董事全到[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》等多议案表决7票赞成待股东大会审议[4][5][8][11][13] - 《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》3非关联董事同意待审议[12] 董事会任期与架构 - 第四届董事会任期于2025年6月26日届满，第五届拟设7人[7][10]