股东大会概况 - 2025年6月10日10点召开股东大会，公告刊登距召开日达15日[5] - 现场15名股东及代理人，代表股份108,859,572股，占比41.3878%[7] - 网络投票279名股东，代表股份2,197,001股，占比0.8353%[9] - 294名参与表决股东及代理人，代表股份111,056,573股，占比42.2231%[9] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>暨取消监事会的议案》同意110,785,573股，占比99.7560%[12] - 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》同意109,566,084股，占比98.6579%[13] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》同意109,502,584股，占比98.6007%[14] - 《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》同意109,567,384股，占比98.6591%[14] - 《关于公司第五届董事薪酬方案的议案》同意10,409,475股，占比86.3630%[14] 董事选举情况 - 选举谈士力为非独立董事，同意110,220,966股，占比99.2476%[16] - 选举张慧明为独立董事，同意110224068股，占比99.2504%，中小投资者同意占比82.2553%[19][20] - 选举张烽为独立董事，同意110169644股，占比99.2014%，中小投资者同意占比81.0952%[21] - 选举沈南燕为独立董事，同意110215420股，占比99.2426%，中小投资者同意占比82.0710%[22] 决议合法性 - 律师认为2025年第二次临时股东大会决议合法有效[23]

公司治理 - 2025年6月10日召开第五届董事会第一次会议[2] - 选举谈士力为董事长、总经理及战略委员会委员[3][4][6] - 聘任曹卫红、严立忠为副总经理[7] - 聘任顾雯为财务总监兼证券事务代表[8] - 聘任李南为董事会秘书[9] 薪酬方案 - 审议通过高级管理人员薪酬方案[11]

股东大会基本情况 - 会议类型为2025年第二次临时股东大会，将于2025年6月10日10点在上海市宝山区罗东路1555号公司会议室召开 [3][4] - 会议设大会秘书处负责组织工作，全体出席人员需维护股东合法权益和会议秩序 [1][3] - 股东需持身份证、股东账户卡等证件在签到处登记，代理人需额外提供授权委托书 [2][3] 会议议程安排 - 会议将审议两项议案：修订《公司章程》取消监事会、修订《股东大会议事规则》 [4][5] - 议程包括报告出席情况、审议议案、股东发言、投票表决、宣布结果等环节 [5] - 表决采用记名投票方式逐项进行，统计工作由股东代表、监事和律师共同负责 [3][5] 公司章程修订内容 - 拟取消监事会设置，将其职权移交董事会审计委员会行使 [4] - 同步废止《监事会议事规则》，修改公司章程中涉及监事会的条款 [4] - 修订后的股东会议事规则调整了股东大会职权范围，删除与监事会相关条款 [7][8] 股东会议事规则变更 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，调整相关条款表述 [7][8] - 明确审计委员会替代原监事会的职能，包括提议召开临时股东会等职权 [9][10] - 降低股东提案门槛，从持股3%降至1%即可提出临时提案 [14][15] 会议表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过 [36] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决权总数 [28][29] - 选举董事可采用累积投票制，特别要求持股30%以上股东或选两名以上独董时必须采用 [30]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月10日10点在上海宝山区罗东路1555号公司会议室召开[4] - 会议将审议7项议案，包括修订《公司章程》等[4][5] - 会议表决票清点由两名股东代表、一名监事和一名律师参加[3] - 会议联系人是证券部，电话021 - 33850028，传真021 - 33850068[5] 公司治理调整 - 拟取消监事会和监事，职权由董事会审计委员会行使[6] - 拟修订《上海克来机电自动化工程股份有限公司股东大会议事规则》部分条款[9] - 拟修订《上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会议事规则》部分条款[26] - 拟修订《上海克来机电自动化工程股份有限公司关联交易决策制度》部分条款[36] 股东相关规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东有权提提案和临时提案[13][14] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东在特定情形可提议或自行召集股东会[13] - 股东买入超比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[19] 会议召集与通知 - 年度股东会提前二十日通知，临时股东会提前十五日通知[14] - 发出通知后延期或取消、变更地点需提前至少2个工作日公告[15] 投票与决议 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] - 关联交易决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项须三分之二以上通过[18] 董事与监事提名 - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人[19] 公司交易与担保 - 公司发生交易达到标准需提交股东大会或股东会审议[21][22] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需股东会审议[22][29] 董事会相关 - 公司董事会由5 - 19名董事组成，其中独立董事2 - 7名，有1名职工代表[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] 股权与股东 - 谈士力持有公司股份57,098,945股，占总股本21.71%[70] - 曹卫红持有公司股份80,000股，占总股本0.03%[70] 董事薪酬与架构 - 未担任管理职务的非独立董事和独立董事任期内津贴标准为5.16万元/年[63] - 第五届董事会拟设7人，非独立董事4人、独立董事3人[66][71]

内幕信息知情人登记管理制度 核心观点 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理，加强保密工作，维护信息披露公平性，保护投资者权益 [1] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止在内幕信息公开前泄露或利用信息进行交易 [2][5] - 公司需建立完整的登记流程，包括档案填写、备忘录制作及报送，确保信息可追溯 [6][9][18] 内幕信息范围 - 重大事件包括经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、股权结构变动等 [3] - 债券相关重大事件包括信用评级变化、新增借款超净资产20%、重大损失超净资产10%等 [4] - 内幕信息知情人涵盖公司高管、持股5%以上股东、中介机构及监管人员等 [5] 登记管理流程 - 内幕信息档案需记录知情人姓名、职务、知悉时间及内容等，并由知情人确认 [9][17] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式 [6][7] - 档案及备忘录需在内幕信息公开后5个交易日内报送交易所，保存期限至少10年 [18] 保密措施 - 内幕信息流转需经证券部审核及董事会秘书审批，控制知情人范围 [4][19] - 公司与知情人签订保密协议，明确禁止内幕交易及法律责任 [10][20] - 股东及实际控制人需配合控制信息泄露，及时澄清市场传闻 [21][22] 责任追究 - 违规泄露或交易将面临公司内部处罚（如解职、罚款）及法律责任 [11][24] - 中介机构擅自披露信息需承担赔偿责任，公司可解除服务合同 [12][26] - 涉嫌犯罪的将移送司法机关处理 [27] 附则与执行 - 制度由董事会负责解释修订，自通过之日起生效 [13][30] - 公司需定期培训内幕信息知情人，强化合规意识 [28]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露指对公司股票价格产生重大影响或与投资者决策相关的信息，需在规定时间内通过指定媒体向社会公众公布并报送监管部门备案[1] - 信息披露是公司的持续责任，需保证信息真实、准确、完整、简明清晰，不得有虚假记载或误导性陈述[2] 信息披露义务主体 - 信息披露义务人包括公司、董事会秘书、证券部、董事、高级管理人员、控股股东及持股5%以上股东等[2][3] - 公司控股子公司发生重大事件可能影响证券价格的，需履行信息披露义务[9] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东需配合公司履行信息披露义务[17] 信息披露内容与标准 - 定期报告包括年度报告和中期报告，年度报告需经会计师事务所审计并在会计年度结束4个月内披露[6] - 临时报告涉及重大事件如股权变更、重大交易、关联交易等，需立即披露事件起因及可能影响[8][9] - 重大交易披露标准包括交易资产总额占公司总资产10%以上，或交易净利润占公司最近一年净利润10%且超100万元等[10] 关联交易披露要求 - 关联交易披露标准为与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上[11] - 关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上的需提交股东大会审议并出具审计/评估报告[12] - 特定关联交易如单方面获利益、按市场利率融资等可豁免披露[14] 信息披露流程 - 定期报告由总经理、财务总监等编制，经审计委员会审核后提交董事会审议[18] - 临时报告由证券部编写，董事会秘书审核后报董事长签发，重大事项需全体董事确认[19] - 子公司重大事项需由子公司负责人签字确认后提交公司总部，董事需及时书面报告子公司经营变化[19][20] 信息披露责任与监督 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会承担连带责任，证券部负责日常信息披露事务[21] - 董事会秘书需协调信息披露工作，列席相关会议并负责信息保密[21] - 董事、高级管理人员失职导致信息披露违规的，可能被解除职务并承担赔偿责任[25] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，审计结果经董事会批准后对外披露[23] - 信息披露文件档案由证券部专人管理，董事履职记录由董事会秘书保管[24] - 本制度未尽事宜按国家法律法规执行，由董事会负责解释[26]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，提高资金效率并保护投资者利益，依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则[2][3] - 募集资金定义为通过股权类证券募集的特定用途资金，不含股权激励计划资金[3] - 使用原则包括集中管理、预算控制、专款专用，严禁擅自变更用途[3][4] - 违规行为将追究责任人民事赔偿及处分责任，董事及高管需确保资金安全[3][6] 募集资金存储规范 - 资金必须存放于董事会批准的专项账户，超募资金也需专户管理[4][8] - 到账后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需包含资金支取超5000万元或净额20%时的通知义务等条款[4][9] - 银行未及时提供对账单达3次可终止协议并注销专户[5] 募集资金使用流程 - 资金到位后需验资并按招股书计划使用，优先投入主营业务[6][10] - 使用需履行审批程序，超董事会权限需报批，财务部门需建立使用台账[6][11][12] - 募投项目搁置超1年或投入不足计划50%时需重新论证可行性[6][14] - 禁止资金挪用、关联方占用等行为，置换预先投入的自筹资金需6个月内完成[7][15][16] 闲置资金管理 - 闲置资金可投资安全性高的现金管理产品，期限不超过12个月且不得质押[8][17] - 现金管理需董事会审议并公告，产品到期收回后才可再次操作[8][18] - 临时补充流动资金需专户操作，单次期限不超12个月且不得影响原投资计划[9][19] 超募资金及节余资金处理 - 超募资金应用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会决议及股东会审议[10][20][21] - 节余资金低于100万或项目投资额5%可免审议，超10%净额需股东会批准[11][23][24] - 项目延期需董事会审议并披露原因及后续计划[12][25] 资金用途变更及监督 - 变更用途需董事会及股东会审议，保荐人需出具意见，实施主体/地点变更除外[13][14][26] - 新募投项目需符合主业且经可行性分析，涉及关联交易需履行额外程序[14][28][29] - 审计部门需季度核查资金使用，董事会需每半年披露专项报告及会计师鉴证意见[17][33][34] 制度实施与修订 - 本制度由董事会制订解释，修订时需董事会审议通过[19][36][37] - 未尽事宜按国家法规及公司章程执行，冲突时以上位法为准[19][38]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范投资者沟通活动，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式增进投资者认同，提升公司治理水平与企业价值[1] - 制度适用于公司与投资者、分析师、媒体等对象的沟通活动[5] 投资者关系管理原则与目的 - 基本原则包括合规性、平等性、主动性及诚实守信，要求公平对待所有投资者并避免误导性宣传[2][3] - 管理目的包括建立稳定投资者基础、促进股东财富增长、提升信息披露透明度及改善公司治理[4] 工作对象与内容 - 工作对象涵盖在册/潜在投资者、分析师、财经媒体、监管机构等[5] - 工作内容涉及发展战略、法定信息披露、重大事项（如并购、诉讼）、ESG信息及股东权利行使方式等[6] 沟通方式与渠道 - 沟通方式包括公告、股东会、业绩说明会、一对一沟通、路演等[8][9] - 公司需设立投资者专线、官网专栏及新媒体平台，确保沟通渠道畅通并公示变更信息[9][10] - 重大事项需通过指定媒体优先披露，禁止以新闻发布替代公告[10] 投资者关系管理部门设置 - 董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体执行，证券部为职能部门[11][12] - 部门职责包括信息披露、定期报告编制、投资者接待、媒体合作及档案管理等[13] - 禁止行为包括发布未公开重大信息、预测股价、不公平对待中小股东等[13] 投资者关系活动规范 - 现场活动需预约登记，签署《承诺书》并由两人以上陪同，董事会秘书全程参与[15] - 定期培训董事及高管，建立投资者关系档案并保存至少五年[15][16] 突发事件处理 - 媒体负面报道需调查后决定是否公告，必要时发布澄清或申请停牌[16] - 重大诉讼或监管处罚需及时披露，评估影响并采取补救措施[17][18] 附则 - 制度由董事会制定及修订，与法律法规冲突时以后者为准[18]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [4] - 现场会议召开时间为2025年6月10日10点，地点为上海市宝山区罗东路1555号公司会议室 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00，交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 [1][4] 审议事项与投票规则 - 议案已通过第四届董事会第二十次会议审议，具体内容将在上交所网站披露，关联股东谈士力、陈久康、曹卫红需回避表决 [3] - 投票采用非累积投票与累积投票并行机制，累积投票允许股东按持股比例分配票数集中或分散投给候选人 [6][10] - 同一股东多个账户投票时以首次结果为准，重复表决无效，所有议案需全部表决完毕方可提交 [6] 参会与登记要求 - 股权登记日为2025年6月3日，A股股东需在6月9日9:30-11:30/13:00-15:00完成现场或信函/传真登记 [7][8] - 自然人股东需提供身份证及股票账户卡原件，法人股东需营业执照副本加盖公章及法定代表人证明书 [7] - 信函或传真登记需注明"股东大会登记"及详细联系方式，且需在参会时补交原件验证 [8] 其他会务安排 - 会议资料包括授权委托书及累积投票说明附件，未明确指示的委托授权可由受托人自主表决 [9][10] - 参会股东交通食宿自理，公司证券部提供会务咨询，联系方式为上海市宝山区罗东路1555号，电话021-33850028 [8]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年5月23日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事7人，实到7人，符合法定人数要求 [1] - 会议通知及材料于2025年5月17日通过电邮送达全体董事、监事及高级管理人员 [1] - 会议由董事长谈士力主持，监事和高级管理人员列席，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》 [1] - 计划修订《公司章程》相关条款以匹配治理结构调整，修订内容需提交股东大会审议 [1][2] - 同步修订15项治理制度，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等，其中3项需股东大会批准 [2][3][4] 董事会换届选举 - 第四届董事会任期将于2025年6月26日届满，新一届董事会拟设7人（非独立董事4人、独立董事3人） [4][5] - 提名谈士力、曹卫红、李明为非独立董事候选人，张慧明、张烽、沈南燕为独立董事候选人，均经提名委员会审核通过 [4][5] - 职工代表董事已由职工代表大会选举产生，所有候选人任职资格符合《公司法》《证券法》等法规要求 [4][5] 议案表决结果 - 取消监事会及修订公司章程议案获全票通过（7票赞成） [1][2] - 治理制度修订议案获全票通过（7票赞成），其中3项需股东大会审议 [2][3][4] - 董事会换届选举议案中，独立董事候选人提名涉及关联董事回避表决（3票赞成/4票回避） [5][6] 信息披露安排 - 相关公告文件同步披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》等指定媒体 [2][4][7] - 2025年第二次临时股东大会通知已发布，具体议程包括审议上述重大治理调整事项 [6][7]