经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350 号）核准，公司于 2018 年 3 月 2 日向社会公开发行 6,910,000 张可转换公司债券（以下简称"可转债"），发行 价格为人民币 100 元/张，募集资金总额 691,000,000.00 元人民币，期限为 6 年， 扣除发行费用 13,930,283.02 元后，公司实际募集资金净额 677,069,716.98 元，上 述募集资金于 2018 年 3 月 8 日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储， 并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师 事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 3 月 12 日对公司本次可转换公司债券的募集 资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274 号）。 （二）募集资金使用和结余情况 平安证券股份有限公司 关于湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称"平安证券"或"保荐机构"）作为湖南艾华 集团股份有限公司（以下简 ...

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合公司可转换 公司债券转股的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并 提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手 续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，公司于 2018 年 3 月 2 日向社会公开发行面值总额 6.91 亿元的可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34 号文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证 券交易所挂牌交易，债券简称"艾华转债"，债券代码"113504"。根据有关规 定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定， 公司发行的"艾华转债"自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。"艾 华转债"已于 2024 年 2 月 28 日开始停止交易，2024 年 2 月 27 日为最后交易 日，2024 年 3 月 1 日为最后转股日。 ...

公司代码：603989 公司简称：艾华集团 湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 湖南艾华集团股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能 ...

湖南艾华集团股份有限公司 提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）为规范董事及高级管理人员 的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，董事会设立提名委员会（以下简称"提 名委员会"或"委员会"）作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门 机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《湖南艾华集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本工作细则。 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、 法规的规定；提名委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规 的规定，该项决议无效；提名委员会决策程序违反《公司章程》、本工作细则及其他有关 法律、法规的，自该决议做出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该 项决议。 第二章 人员构成 第四条 提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事占二分之一以上。提名委员 会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者三分之一以上全体董事 ...

湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任 职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实 履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利， 认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见， 充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023年任职期间履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人基本情况 邓中华，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学 历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份有 限公司董事，北京永拓会计师事务所湖南分所审计师，湖南湘邮科技股份有限公 司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有 限公司独立董事，创智和宇信息技术股份有限公司独立董事，云南黄金矿业集团 股份有限公司独立董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限 公司独立董事，昌德 ...

人员与客户数据 - 截止2023年12月31日，合伙人89人，注册会计师1165人，签过证券服务业务审计报告的414人[3] - 2022年上市公司审计客户248家，同行业上市公司审计客户152家[5] 收入与费用数据 - 2022年经审计收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元[5] - 2022年上市公司审计收费总额3.19亿元[5] - 2023年度审计费用90万元，较上一期无新增[11] 风险与处罚情况 - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[6] - 近三年刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次、纪律处分0次[7] 人员业务情况 - 签字注册会计师康代安近三年签9家复核3家，康云高签2家复核0家，颜艳飞签6家复核2家[8] 续聘情况 - 2024年4月相关会议审议通过续聘议案[12][14][15]

湖南艾华集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立、完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，董事会设立董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》 等有关法律、法规和规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，规定本工作细则。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司 章程》以及本工作细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、规范性 文件、《公司章程》以及本工作细则的规定，该项决议无效。薪酬与考核委员会决策程序违 反有关法律、法规、规范 ...

外汇套期保值业务计划 - 2024年开展不超20000万美元或等值外币业务[1][3] - 额度有效期自股东大会通过起12个月内[3] 业务审议情况 - 4月16日审计委员会通过议案[5] - 4月20日董事会、监事会通过议案[2][6] 业务相关信息 - 业务品种含远期结售汇、外汇掉期等[3] - 业务币种主要有美元、港币等[3] - 资金来源为公司自有资金[4] 风险与应对 - 业务存在汇率、操作、违约风险[8] - 制定制度规范业务和控制风险[7][10] 业务意义 - 减少利率汇率波动风险，利于经营稳定[11]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名董事长和3名独立董事[5] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，董事长任期3年可连选连任[6] 董事选举与提名 - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名并保证资料真实完整[10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东等可提独立董事候选人议案[10] - 累积投票制下，股东大会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[9] 董事任职与义务 - 董事由总经理等担任的总计不得超公司董事总数的1/2[10] - 董事任期从就任日起算，至本届董事会任期届满，未及时改选原董事仍履职[9] - 董事对公司和股东承担的义务在一年内仍然有效，商业秘密保密义务至秘密公开[14] 董事会职权 - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[17][18][19] - 董事会应确定对外投资等事项权限，建立审查和决策程序[21] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须董事会审议批准[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东大会[23] - 公司受赠现金资产等不涉及对价支付、无义务的交易可免于提交股东大会审议[24] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且仅达特定标准的交易可免提交股东大会[24] 其他事项审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[27] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[28] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[28] - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议[28] - 一个会计年度内累计金额1000万元以下的对外捐赠事项由董事长审批[29] - 一个会计年度内累计金额1000万元以上且不超5000万元的对外捐赠事项由董事会审议批准[29] 会议相关 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提出提案[35] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[39] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和三日发书面通知[39] - 代表公司十分之一以上有表决权的股东等提议时可召开董事会会议[41] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[46] - 对于需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，应指定独立董事宣读书面审核意见[47] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会应30日内建议股东大会解除其职务[43] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[52] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[49] - 董事会对列入议事日程的事项应逐项表决，不得搁置或不予表决[49] - 董事会应严格按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权形成决议[56] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[58] - 董事会秘书需在会议结束后3日内整理完毕会议记录并送达董事，董事应在收到后3日内签字并送达公司[60] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[54] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决[53] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载的可免责[55] - 董事会会议可全程录音，出席董事和记录人应在会议记录签名[57] 决议执行 - 董事会决议确定的执行人负责执行落实并向董事长汇报[63] - 董事长督促落实决议、检查实施情况并在后续会议通报[63] 规则生效 - 本规则自股东大会通过之日起生效，原《董事会工作细则》废止[65]

一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人基本情况 湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任 职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实 履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利， 认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见， 充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023年任职期间履职情况汇报如下： 黄森，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师，中国电子元件行业协会秘书长 助理、科技委秘书长。现任中国电子元件行业协会秘书长，深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司独立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，公司独立 董事。 （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明 本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与本 公司的其他董事、监事及持有公司 ...