光大证券股份有限公司 关于陕西美邦药业集团股份有限公司 使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称"光大证券"或"保荐人"）作为陕西美邦药 业集团股份有限公司（以下简称"美邦股份"或"公司"）首次公开发行股票并在主 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—规范运作》等有关法律法规的要求，现就美邦股份关于使用闲置募集资金进行现金 管理的事项进行审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美邦药业集团股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2021]2738号）核准，公司向社会公开发行人民币普通 股（A股）3,380万股。本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价 格为12.69元/股，本次发行募集资金总额为人民币428,922,000.00元，扣除发行费用 37,078,608.07元，募集资金净额为391,843,391.93元。上述募集资金到位情况已经容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）进行 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司2024 年年度报告 公司代码：605033 公司简称：美邦股份 陕西美邦药业集团股份有限公司 2024 年年度报告 1 / 246 陕西美邦药业集团股份有限公司2024 年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人张少武、主管会计工作负责人何梅喜及会计机构负责人（会计主管人员）何梅喜 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2024年12月31日，公司总 股本为135,200,000股，以此计算本次公司拟分配现金股利13,520,000.00元（含税）。包括2024 年第三季度已分配的现金红利，本年度公司合计分配现金股利总额为19,604,000.00元（含税）， 占公司 2024 ...

一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陕西美邦药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人韩佳益，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称"公司")的 独立董事，本人在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，在工作中谨慎、认 真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会 议，参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立 董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度主要工作情况报告如下： 韩佳益先生，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 曾任北京市延庆区人民法院书记员，北京道乐投资有限公司法务专员，北京市 君致律师事务所、北京兰普瑞那律师事务所律师。现任北京风展律师事务所律 师。2020 年 3 月 20 日至 2024 年 9 月 8 日期间，担任公司独立董事。 2、是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事， ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 第三届董事会独立董事第一次专门会议的审查意见 (本页无正文,为《陕西美邦药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事第一 次专门会议的审查意见》签署页) 赵卫斌 王楠 12 PM 闫合 2025 年 4 月 24 日 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定,陕西美邦药业集 团股份有限公司（以下简称"公司"）全体独立董事召开第三届董事会独立董事 第一次专门会议,会议由独立董事赵卫斌召集并主持,独立董事发表审查意见如 下: 一、独立董事对《关于公司 2024年度日常关联交易确认及 2025 年度日常 关联交易预计的议案》的审查意见 公司与关联方 2024 年度发生的和 2025 年度预计发生的日常关联交易符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定,未损害公司股东尤其是中小股东的利益, 有利于公司的正常经营和健康发展。同意将《关于公司 2024年度日常关联交易 确认及 2025 年度日常关联交易预计的议案》提请交公司第三届董事会第六次会 议审议。 (以下无正文) 2 ...

1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 赵卫斌先生，1980 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学 历，博士学位，高级会计师，会计学副教授。曾任国电财务有限公司、国家能 源集团资本控股有限公司高级主管，现任公司独立董事、西安财经大学会计学 专业副教授。 2、是否存在影响独立性的情况说明 陕西美邦药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人赵卫斌，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称"公司")的 独立董事，本人在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，在工作中谨慎、认 真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会 议，参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立 董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 | 姓名 | 参加董事会出席情况 | | | | 是否连续两 | 参加股东会 情况 | | --- ...

2024 年度独立董事述职报告 本人闫合自 2024 年 12 月 30 日起，担任陕西美邦药业集团股份有限公司 (以下简称"公司")的独立董事。 按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规 定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事 的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度主要 工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 闫合先生，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历， 博士学位，教授。现任公司独立董事、西北农林科技大学植物保护学院教授。 2、是否存在影响独立性的情况说明 陕西美邦药业集团股份有限公司 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系 亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业 提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》所要求的独 立性和担任公司独立董事的任职资格，能 ...

本人蒋德权，作为陕西美邦药业集团股份有限公司(以下简称"公司")的 独立董事，本人在任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《陕西美邦药业集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，在工作中谨慎、认 真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，积极出席相关会 议，参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了独立 董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陕西美邦药业集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 蒋德权先生，1983 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授， 博士生导师，博士学历，国际注册内部审计师。曾任武汉大学讲师、副教授， 香港理工大学博士后。现任上海财经大学会计审计专业学位中心学术主任、江 苏知原药业股份有限公司、上海兰宝传感科技股份有限公司、江苏飞力达国际 物流股份有限公司独立董事。2019 年 12 月 20 日至 2024 年 9 ...

公司治理 - 2024年独立董事亲自出席6次董事会会议及3次股东大会，均投赞成票[5] - 2024年独立董事出席多场专业委员会会议[6] - 2024年8月16日公司审议通过董事会换届选举及董事候选人提名议案[17] - 独立董事于2024年9月8日离任公司相关职务[18] 财务合规 - 2024年度公司关联交易客观、公允、合理，无重大影响[10] - 2024年度公司对外担保仅针对全资子公司，无违规占用资金情况[11] - 2024年度公司按时编制并披露多份报告，程序合规[12] - 2024年度公司未更换会计师事务所，审计报告公允客观[14] 承诺与制度执行 - 2024年度公司及相关股东严格履行承诺，无违规情形[15] - 2024年度公司严格执行薪酬和激励考核制度，程序合规[16]

2024年情况 - 独立董事出席5次董事会会议、2次股东会及相关委员会会议，均投赞成票[4][5][6] - 关联交易客观合理，无重大依赖和影响[9] - 对外担保仅针对全资子公司，无资金占用情况[10] - 按时披露三季报，财务数据准确[11] - 未换会计师事务所，审计报告公允[12] - 严格履行发行承诺，无违规[13][14] - 高管薪酬和聘任程序合规[15][16] 2025年展望 - 独立董事将继续履职推动公司发展[17]

公司治理 - 冯浩于2024年9月9日至12月29日担任公司独立董事[2] - 2024年公司召开5次董事会及2次股东会，冯浩均出席并投赞成票[4] - 冯浩任薪酬与考核等委员会职务，出席战略和审计委员会各1次[6] 财务与合规 - 2024年度公司关联交易客观合理，无重大影响[9] - 2024年公司对外担保仅针对全资子公司，无资金占用[10] - 2024年公司按时披露季报，财务数据准确[11] - 2024年未换会计师事务所，审计报告公允客观[12] 承诺与人事 - 2024年公司及股东严格履行承诺，无违规[13] - 2024年公司董监高薪酬制度合规，未损利益[15] - 2024年公司高管聘任程序合法，人员胜任职责[16]