独立董事提名人声明与承诺 提名人陕西美邦药业集团股份有限公司董事会,现提名赵卫斌为 陕西美邦药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,并已 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任陕西美邦药业 集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候 选人声明）。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与陕西 美邦药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具 体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定; l (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中 ...

公司治理 - 公司职工代表大会于2024年8月16日现场表决召开[1] - 会议选举司向阳为第三届监事会职工代表监事[1] - 职工代表监事任期三年，自第二届监事会任期届满起算[1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5][6] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[9] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[10] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13][14] 分类表决 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%等情况，公司召开股东会应通知优先股股东并分类表决[14] 决议通过条件 - 事项决议须经出席会议的普通股股东等所持表决权的三分之二以上通过[15] 累积投票制 - 选举2名以上独立董事等情况，股东会选举董事或监事应采用累积投票制[19] 会议记录保存 - 会议记录保存期限为10年[22] 方案实施 - 股东会通过有关派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[23] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，须经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[1] 股东权益 - 控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其权益[1] 决议撤销 - 股东会程序等违规股东可60日内请求法院撤销决议[1] 规则相关 - 规则另有规定从其规定[28] - 规则中“以上”“以内”含本数，其他不含[28] - 规则作为《公司章程》附件，股东会通过后生效[28] - 规则由公司董事会负责解释[28] 公司信息 - 公司为陕西美邦药业集团股份有限公司[29] - 时间为2024年8月[29]

二、监事会会议审议情况 （一）逐项审议并通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代 表监事候选人的议案》 证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-039 陕西美邦药业集团股份有限公司 第二届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 监事会会议召开情况 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第二十五 次会议于 2024 年 8 月 16 日在陕西省西安市未央区草滩三路 588 号公司三楼会议 室召开。本次会议通知于 2024 年 8 月 6 日以电话通知方式发出。会议应到监事 3 人，实到监事共 3 人。会议由监事会主席崔欣主持。会议的召集、召开符合《中 华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。 1.01 选举崔欣女士为第三届监事会股东代表监事 赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 1.02 选举冯塔先生为第三届监事会股东代表监事 赞成票：3 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。 ...

监事会会议召开 - 定期会议每年召开一次[4] - 特定情况十日内召开临时会议[4] 会议通知与提案 - 征集提案和征求意见至少用二天[6] - 收到书面提议三日内发临时会议通知[7] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] 会议举行与决议 - 过半数监事出席方可举行会议[13] - 决议需全体监事过半数同意[15] 资料保存与规则生效 - 会议资料保存期限为十年[22] - 规则经股东会审议通过后生效[23] 术语定义 - “以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[24]

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-042 陕西美邦药业集团股份有限公司 关于修订《公司章程》和部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 序号 | 制度名称 | 审批机构 | 备注 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 股东大会议事规则 | 股东大会 | 修订 | | 2 | 董事会议事规则 | 股东大会 | 修订 | | 3 | 监事会议事规则 | 股东大会 | 修订 | 上述拟修订的制度均已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需 提交公司股东大会审议，具体制度内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体的相关文件。 特此公告。 陕西美邦药业集团股份有限公司董事会 2024 年 8 月 16 日 一、完善治理制度修订公司章程情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法（2023年修订）》规定，并 结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。修订后的章程详见公司同日披露 于上海证 ...

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-038 陕西美邦药业集团股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十 二次会议于 2024 年 8 月 16 日在陕西省西安市未央区草滩三路 588 号公司三楼会 议室，通过现场、通讯方式召开。本次会议通知于 2024 年 8 月 6 日以电话通知 方式发出，会议采用现场和视频通讯方式召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人；公司监事列席了本次会议。会议由董事长张少武主持。会议的召集、召开符 合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议并通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立 董事候选人的议案》 1.01 选举张少武先生为第三届董事会非独立董事 赞成票：8 票；反对票：0 票；弃权票：0 票。 1.02 选举张秋芳女士为第三届董事会非独立董事 赞成票：8 票； ...

增资计划 - 公司拟对汤普森、诺正生物、亿田丰农资、诺正农化分别增资8000万、5000万、1900万、1000万元[3] - 增资后各子公司注册资本有相应变化[4] - 2024年7月25日董事会通过增资议案[5] 业绩总结 - 汤普森、亿田丰农资、诺正农化有不同时期的资产、营收、净利润数据[8][9][15] 后续安排 - 增资登记变更需行政审批，公司将履行信披义务[17]

资金使用 - 公司可使用最高8000万元闲置募集资金和最高6亿元闲置自有资金现金管理[3] - 本次用1000万元闲置募集资金买光大银行结构性存款[7] 募集资金 - 2021年9月发行3380万股，每股12.69元，应募42892.2万元，实募39184.34万元[9] - 募集资金投5个项目，总投资48777.37万元，募资投资39184.34万元[11] 理财情况 - 前次光大银行结构性存款1200万元到期赎回，实际收益率2.10%，收益1.64万元[5] - 本次委托理财产品预计年化收益率2.10%，期限30天[12] - 最近12个月委托理财实际投入3亿元，收回本金2.45亿元，收益96.37万元，未收回本金5500万元[29] - 最近12个月内单日最高投入5100万元，占最近一年净资产4.58%[29] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润1.67%[29] - 目前已使用理财额度5500万元，未使用2500万元，总额度8000万元[29] 审批与风险 - 2024年4月24日董事会和监事会、5月16日股东大会通过现金管理议案[18] - 现金管理受宏观经济政策影响，可能收益未达预期[20] - 监事会同意公司现金管理，保荐人对部分闲置募集资金现金管理无异议[24][25]

法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层 邮编：200041 23-25,27/F, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 6 月 国浩律师（上海）事务所 关 于 陕西美邦药业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 的 国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于陕西美邦药业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第一次临时股东 大会于 2024 年 6 月 12 日 15 点在陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工 业园区 A19 号楼陕西美邦药业集团股份有限公司三楼会议室召开，国浩律师（上 海）事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派刘亚楠 ...