独立董事提名人声明与承诺 提名人陕西美邦药业集团股份有限公司董事会,现提名冯浩为陕 西美邦药业集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,并已充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任陕西美邦药业集 团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选 人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与陕西美 邦药业集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体 声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件,具有 5年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求: (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用): (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反 ...

公司基本信息 - 公司于2021年9月16日在上海证券交易所上市，首次发行3380万股[8] - 公司注册资本为13520万元，股份总数为13520万股[8][15] 股东信息 - 发起人张少武持股6210.00万股，比例63.11%[14] - 发起人张秋芳持股990.00万股，比例10.06%[18] - 发起人张通持股900.00万股，比例9.15%[18] - 陕西通美实业有限公司持股900.00万股，比例9.15%[18] - 陕西美富企业管理咨询合伙企业持股489.00万股，比例4.97%[18] - 陕西美平企业管理咨询合伙企业持股351.00万股，比例3.57%[18] 股份相关规定 - 董事会三年内可决定发行不超已发行股份50%的股份[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[24] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[24] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[24] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[29] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销，1年内未行使则消灭[31] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，可就违规情况请求诉讼或自行诉讼[32][34] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[49] - 单独或合计持有1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[52] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 关联交易事项普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[66] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知[88] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[90] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表监事为1名[103] - 监事会每年度至少召开一次会议，应提前十日通知[105] - 监事会决议应当经过半数监事通过[106] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日，采用人民币为记账本位币[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[112] - 公司每年现金分配比例不低于当年可分配利润的20%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[117] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[125][128] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议；合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[134] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[138]

证券代码：605033 证券简称：美邦股份 公告编号：2024-044 陕西美邦药业集团股份有限公司 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回 并继续进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 履行的审议程序：陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 已于 2024 年 4 月 24 日召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十 二次会议，会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进 行现金管理的议案》，并经公司于 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东大 会审议通过，同意使用最高不超过人民币 8,000.00 万元的闲置募集资金和最高不 超过人民币 60,000.00 万元的闲置自有资金进行现金管理（资金额度在决议有效 期内可以滚动使用）；并授权公司董事长或财务负责人负责日常实施及办理具体 事项。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所官方网站 （www.sse.com.cn）披露的《陕西美邦药业集 ...

独立董事提名 - 提名王楠为第三届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人具备5年以上相关工作经验[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 独立性与不良记录规定 - 特定持股及亲属等情况不具备独立性[2][3] - 近12个月有特定情形不具备独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[3] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年8月15日[5]

独立董事候选人声明与承诺 本人赵卫斌,已充分了解并同意由提名人陕西美邦药业集团股份 有限公司董事会提名为陕西美邦药业集团股份有限公司第三届董事 会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保 证不存在任何影响本人担任陕西美邦药业集团股份有限公司独立董 事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职（ ...

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚无任职资格[4] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评无任职资格[4] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东自然人股东亲属无独立性[3] - 持股5%以上或前五股东任职人员亲属无独立性[3] - 近12个月有影响独立性情形人员无独立性[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 审查与承诺 - 候选人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查[5] - 候选人承诺任职后不符资格将辞去职务[7]

股东大会时间 - 2024年第二次临时股东大会召开时间为2024年9月5日15点[3] - 网络投票起止时间为2024年9月5日[5] - 股权登记日为2024年8月27日[13] - 会议登记时间为2024年9月3日9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[15] 股东大会地点 - 会议地点在陕西省西安市经济技术开发区草滩三路石羊工业园区A19号楼公司三楼会议室[3] 选举信息 - 第三届董事会应选非独立董事6人，独立董事3人[7][8] - 第三届监事会应选股东代表监事2人[8] 投票规则 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[5] - 股东大会对非累积投票议案需在“同意”“反对”或“弃权”中选一项表决，未作指示受托人可自行表决[23] - 股东大会董事等候选人选举按议案组编号，股东针对各议案组下候选人投票[24] - 股东每持有一股拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[24] - 股东以每个议案组的选举票数为限投票，可集中或组合投给不同候选人，投票后对每一项议案累积计算得票数[24] 其他 - 议案于2024年8月16日经第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过[10] - 本次股东大会预计会期半天[17]

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[2] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属无独立性[3] 任职限制 - 近12个月有不具备独立性情形人员无独立性[3] - 近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚不能担任[3] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[3] 任职数量与时间 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 其他要求 - 需确保有足够时间精力履职[5] - 任职后不符资格将辞职[6]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定情形下应召开临时会议[6] - 董事长十日内召集董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[10] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[13] 会议有效性 - 须全体董事过半数出席或催告后过半数出席方有效[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[17] 会议表决 - 一人一票，计名和书面等方式表决[22] - 现场宣布或规定时限后通知表决结果[23] - 规定时间后表决情况不予统计[23] - 提案决议须全体董事过半数赞成，担保需三分之二以上同意[24][25] - 董事回避时无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[26] - 提案未通过，一月内不再审议相同提案[29] - 过半数董事或独立董事可暂缓表决，明确再次审议条件[30][32] 会议记录 - 会议可全程录音[33] - 秘书安排记录，含多项信息[34] - 可视需要制作纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，不同意见书面说明[36] 决议执行与档案 - 董事长督促落实并通报执行情况[39] - 会议档案保存十年[40]

董事会相关 - 第三届董事会由9名董事组成，6名非独立董事、3名独立董事[1] - 董事候选人任期自2024年9月9日至2027年9月9日[1] - 董事候选人需提请2024年第二次临时股东大会审议[3] 监事会相关 - 第三届监事会由3名监事组成，2名股东代表监事、1名职工代表监事[4] - 股东代表监事候选人任期自2024年9月9日至2027年9月9日[4] - 职工代表监事任期自2024年9月9日至2027年9月9日[4] - 股东代表监事候选人需提交2024年第二次临时股东大会审议[4] 会议情况 - 2024年8月16日召开第二届董事会第三十二次会议审议议案[1] - 2024年8月16日召开第二届监事会第二十五次会议审议议案[4] - 2024年8月16日召开公司职工代表大会选举职工代表监事[4]