公司管理架构 - 公司设总裁1名，副总裁若干名，财务总监1名[4] - 总裁及其他高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[7] - 兼任高管职务的董事及职工代表董事不超公司董事总数二分之一[7] 交易相关数据 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产低于30%[13] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的30%以下，或绝对金额不超3000万元[13] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的30%以下，或绝对金额不超3000万元[13] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下，或绝对金额不超300万元[13] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下，或绝对金额不超3000万元[13] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元，或与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总裁审查批准[15] 公司运营管理 - 总裁辞职应提前三个月递交报告，董事会应在一个月内批复[9] - 财务总监由总裁提名并由董事会聘任[23] - 总裁办公会例会每月召开一次，总裁认为必要时可随时召集[27] - 总裁原则上每季度向董事会、审计委员会报告工作[34] - 董事会或审计委员会要求时，总裁应在接到通知5日内报告工作[36] 人员考核与奖惩 - 公司经营管理层考核指标包括销售额、销售增长率、净利润额、净利润增长率等[37] - 总裁等高级管理人员成绩显著，董事会给予现金、实物、股权等物质奖励[33] - 总裁离任时可由公司聘请的会计师事务所进行离任审计[34] - 不能胜任职守的高级管理人员，公司采取限期改正、扣减报酬等处罚[35] - 玩忽职守给公司造成损失的高级管理人员，公司除处罚外有权要求赔偿损失[36] 细则生效与修改 - 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改由总裁办公会提意见，董事会审议批准[40]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[4] 交易审批 - 非日常经营交易事项审批涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上低于50%等多项指标[7] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，3000万元以上且占比5%以上提交股东会审议[10] 担保与资助 - 公司对外担保、财务资助须经全体董事过半数通过，还需经出席董事会的2/3以上董事审议通过[9] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[17] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内召集并主持会议[15] 会议通知 - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知全体董事、总裁和董事会秘书，紧急时可口头通知[19] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[21] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[23] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[27] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，表决方式有记名投票、举手、传真件表决等[33] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[34][35] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[36] - 董事会审议通过提案，需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[39] 其他规定 - 董事及总裁需在董事会定期会议召开前三日或临时会议通知发出前送交议案[14] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事召集和主持会议[18] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[40] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式报告[41] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[42] - 董事会会议可按需全程录音[43] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应含会议届次、时间等多项内容[44] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[46] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，公告前相关人员有保密义务[48] - 董事会决议后，或提请股东会审议，或交总裁执行，总裁汇报执行情况[49] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[50] - 本规则由董事会制定、修订及解释，修订报股东会批准后生效[52]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 会计专业人士需有5年以上相关全职工作经验[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 有违法犯罪等不良记录者不得担任独立董事[7] - 连续任职满六年不得再连续任职[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[12] - 辞职或被解除致比例不符等，公司60日内完成补选[12][14] - 行使职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项经同意后提交董事会审议[19] - 相关委员会应有半数以上独立董事[20] - 审计委员会每季度至少开会一次[21] - 董事会未采纳建议应记载意见及理由并披露[21] - 投反对或弃权票应说明理由并披露异议意见[17] - 关注决议执行情况，违规可要求说明等[19] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录等资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] - 专门委员会开会提前提供资料信息[25] - 公司保存会议资料至少十年[25] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[26] - 津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过并年报披露[26] 制度修订 - 制度修订案由董事会拟定，修改、解释由董事会负责[29]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事过半数且任召集人，一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，经全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任[4] 审计委员会运作 - 下设办公室，设在公司内部审计部门，审计部门负责人任办公室主任[5] - 每季度至少召开一次定期会议[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[21] - 会议决议须经全体委员过半数通过[22] - 会议资料保存期限为十年[22] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职及监督职责情况报告[9] - 审阅财务报告时关注真实性、重大会计和审计问题等[11] - 监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价[11] - 评估公司内部控制制度设计适当性等四项职责[12] - 有权检查公司财务等八项职权[14] 内部审计要求 - 内部审计机构至少每半年对重大事件实施和大额资金往来情况检查并提交报告[10] - 公司配置不少于三人的专职人员从事内部审计工作[15] 其他 - 审计委员会办公室提供公司相关财务报告等资料[17] - 审计委员会会议评议报告并将决议呈报董事会讨论[18] - 内部控制评价报告至少包含董事会声明等七项内容[13] - 存在财务造假等问题，要求公司更正相关财务数据，完成前不得审议通过[11]

独立董事会议规则 - 每年至少开一次定期会议，临时会议按需召开[7] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] - 原则提前3日发通知，紧急情况可豁免[10] 会议举行与决议 - 三分之二以上出席方可举行[11] - 决议经全体过半数通过有效[9] 表决与意见记录 - 举手表决或记名投票，通讯会议用记名投票[9] - 分歧无法一致时分别记录意见[10] 其他 - 公司保证工作条件，指定人员协助[10] - 会议档案由董秘保存10年[10] - 细则董事会决议通过生效，修订解释由董事会负责[12]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议批准[4] - 重大交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等需提交股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保行为须经董事会审议后提交股东会审议[7] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[8] - “购买或者出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[12] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[12][13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后5日内发出通知，审计委员会同意则在收到请求后5日内发出通知[13] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持股东会[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[17] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[17] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18][19] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[21] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[31] 决议相关 - 关联交易事项决议需经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，特别决议事项需三分之二以上通过[34] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事应采用累积投票制[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[37] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[39] - 股东会会议记录保存期限为10年[43] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后二个月内实施[44] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[45] 决议执行与披露 - 董事会负责组织贯彻股东会决议，审计委员会实施事项由召集人组织[48] - 决议执行结果由董事会或审计委员会向股东会报告[48] - 公司股东会结束后按上交所要求披露决议，内容由董事长审查、董秘实施[48] 规则相关 - 董事会可适时修订本规则，经股东会审议通过后执行[50] - 本规则由董事会负责制定、修订及解释，修订报股东会批准后生效[51]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 设召集人一名，董事长为委员时担任，否则委员选举并报董事会批准[4] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，委员届满连选可连任，缺员及时补选[4] 战略与投资评审工作组 - 由公司总裁任组长，设副组长一至二名[4] 战略委员会会议 - 例会每年至少召开一次，提前三天通知，全体同意可豁免[10] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[11] - 委员可委托表决，独立董事应亲自出席，特殊情况书面委托[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] 其他 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[12]

江苏共创人造草坪股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | 第一章 总则…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围… | | 第三章 股份 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减与回购 . | | 第三节 股份转让 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5 | | 第四章 股东和股东会 … | | 第一节 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生或罢免[4] - 设召集人一名，由独立董事担任并选举，报董事会批准[4] 会议规则 - 提前三天通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 委员可委托，独立董事特殊情况书面委托[12] - 每委员最多接受一名委托，表决前提交委托书[12] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[12] 工作安排 - 选举新董事和聘任高管前一至两月提建议和材料[14] 细则生效 - 工作细则董事会决议通过生效，修订等经审议生效[17]

证券代码：605099 证券简称：共创草坪 公告编号：2025-042 江苏共创人造草坪股份有限公司 关于取消监事会、变更公司注册资本暨修订《公司 章程》和部分管理制度的公告 为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司治理实 际需求，公司将取消监事会，不再设置监事会或监事职位，监事会的职权转由董 事会审计委员会行使。《江苏共创人造草坪股份有限公司监事会议事规则》等监 事会相关制度也将在监事会取消后相应废止。 在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按 照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股 东利益。 监事会取消后，监事会主席杨波先生、职工监事江淑莺女士、监事张小平先 生在第三届监事会中担任的职务自然免除。公司监事会的全体监事在任职期间勤 勉尽责，积极推动公司规范运作和健康发展，公司对全体监事为公司发展所做的 贡献表示衷心感谢！ 二、公司注册资本变更情况 2025 年 7 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九 次会议，审议通过《关于 2024 ...