业绩与分红 - 拟向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税），合计拟派1.0619000533亿元（含税）[11] - 2023年度累计回购股份金额2987.758487万元（不含手续费），加上后现金分红占2023年净利润44.74%[11] - 截至2023年12月31日，总股本2.6亿股，回购账户99.9987万股不参与利润分配[11] 公司治理 - 第三届董事会第二十五次会议于2024年4月24日召开，9名董事全出席[2] - 第四届董事会由9名董事组成，任期三年[16][17] - 提名沈基水等6人为非独立董事候选人[16] - 提名张晓健等3人为独立董事候选人，津贴税前每人6万元/年[17] 议案审议 - 《同庆楼2023年度董事会工作报告》等议案提交2023年年度股东大会审议[2][5][8][11][12][16][17] - 关联交易议案表决时，关联董事沈基水、吕月珍回避[13][14][15] 审计与机构 - 同意续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[12] - 聘请容诚会计师事务所审计2023年年报，履职合规有效[18] 市场扩张与并购 - 拟用11530万元收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权[20] 资金与融资 - 公司及子公司2024年度拟申请不超过18.7亿元综合授信额度[22] - 提请授权董事会办理不超3亿元且不超去年末净资产20%股票发行事宜[23] 其他事项 - 拟于2024年5月27日召开2023年年度股东大会[28] - 独立董事符合独立性要求[19] - 变更“新开连锁酒店项目”三家直营门店实施地点[27] - 修订《公司章程》相关条款[24] - 修订《独立董事工作制度》等部分管理制度[26] - 听取2023年度独立董事述职和审计委员会履职报告[29][31]

募集资金情况 - 2020年7月公司公开发行5000万股，每股16.7元，应募83500万元，实募73530万元[13] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金52243.57万元，余额21286.43万元[16] - 2020 - 2023年各年度直接投入募集资金项目金额分别为20.65万元、0万元、5793.12万元、12496.81万元[14][15][16] - 2020 - 2023年使用闲置资金补充流动资金情况：2020年15000万元，2022年19500万元已归还，2023年19686万元未归还[14][15][16] - 2021年5月将5123.59万元已置换募集资金转回账户[14] 项目投资与变更 - 2020 - 2022年分别对太湖餐饮、南京百年、无锡百年、上海同庆楼出资[18][20][22] - 2021年调减安徽合肥地区“原料加工及配送基地”投资总额至5058.99万元，结余12271.01万元用于其他地区[28] - 2022年变更“新开连锁酒店项目”九家直营门店实施地点[29] - 2023年将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”12271.01万元募集资金变更为“新开连锁酒店项目”[30] - “新开连锁酒店项目”累计投入53471.01万元，进度60.71%；“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”累计投入5058.99万元，进度94.55%[36] 资金管理与收益 - 2021年起可使用不超40000万元闲置募集资金进行现金管理，2022 - 2023年多次授权[38][39] - 2023年使用暂时闲置募集资金购买委托理财产品，预期年化收益2.70%，未收回本金7700万元[39] - 公司各类存款产品实际投入86399元，收回本金86399元，收益480.8元[41] 业务发展 - 2023年公司业务进入快速发展期，连锁扩张速度加快[38]

RSM 容诚 内部控制审计报告 同庆楼餐饮股份有限公司 容诚审字[2024]230Z1357 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://xc.mo.f.gov.cn）" "我行 " "我可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://xcc.mo.f.gov.cn）" "我行 内部控制审计报告 容诚审字[2024]230Z1357 同庆楼餐饮股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了同庆楼餐饮股份有限公司(以下简称"同庆楼"或"公司")2023年12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是同庆楼董 事会的责任。 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 我们认为,同庆楼于 2023年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (此页无正文,为同庆楼餐饮股份有限公司容诚审字[ ...

同庆楼餐饮股份有限公司 2023年度独立董事述职报告 本人作为同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格按 照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定， 恪尽职守、忠实勤勉，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，忠实履行了 独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中 小股东的利益。现将本人2023年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性 要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 张晓健先生，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，法学学士， 一级律师。1996年10月至今，任安徽天禾律师事务所合伙人，获得"全国优秀律师" "全国司法行政系统劳动模范"称号；2021年4月至今，任芜湖扬子农村商业银行股 份有限公司独立董事；2021年5月至今，任本公司独立董事。 二、独立董事年度履职概况 （一） 出席董事会和股东大会情况 2023年度，公司共召开11次董事会、1次股东大会。我 ...

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事张晓健、李锐、后美萍独立性评估并出具意见[1] - 独立董事符合独立性要求[1] - 董事会出具意见时间为2024年4月26日[2]

募集资金情况 - 2020年7月公司公开发行5000.00万股A股，每股发行价16.70元，应募集83500.00万元，扣除费用后实际募集73530.00万元[1] - 截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金52243.57万元，余额21286.43万元[4] - 2023年使用19686.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，未归还[12] - 变更用途的募集资金总额12271.01万元，比例为16.69%[21] 项目投资情况 - 2020年对太湖餐饮、南京百年分别增资5805.02万元、8322.51万元[6] - 2022年向无锡百年出资5000万元，3000万元实缴注册资本，2000万元计入资本公积[7] - 2023年使用募集资金4000万元向上海同庆楼出资，2000万元实缴注册资本，2000万元计入资本公积[9] - “新开连锁酒店项目”截至期末投入进度60.71%，本年度实现效益3247.23万元[21] - 新开连锁酒店项目本年度实际投入3184.64万元，累计投入3184.64万元，投资进度25.95%[31] 项目变更情况 - 2021年调减安徽合肥“原料加工及配送基地”投资至5058.99万元，结余12271.01万元用于其他地区[13] - 2022年变更“新开连锁酒店项目”九家直营门店实施地点[14] - 2023年将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”12271.01万元变更为“新开连锁酒店项目”[15] 资金管理情况 - 2021 - 2023年分别同意使用不超过40000万元、40000万元、30000万元闲置募集资金进行现金管理[24] - 公司各类存款产品实际投入86399元，收回本金86399元，报告期内收益480.8元[29] 未来展望 - 2023年公司业务进入快速发展期，连锁扩张速度加快[32] - 拟在江苏省等地布局新的原料加工及配送基地[31]

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至少有一 名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员须为不在公司担任高级管理人员的董事 组成。 第四条 审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一提名，并由董事会选举产生。 同庆楼餐饮股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 同庆楼餐饮股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对公司的 有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《同庆楼餐饮股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定公司制订了本议事规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责公司内、外部的审计、监督和核查工作。 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主 任委员应当为会计专业人士。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。 ...

同庆楼餐饮股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履 行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等规定和要求，董事会审计 委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计 师事务所2023年度审计履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合 伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013年12月10日改制为特殊普通 合伙企业 ，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务 。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22号1幢外经贸大厦 901-22 至901-26， 首席合伙人肖厚发。截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共 有注册会计师1395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。 根据公 ...

一、关联交易概述 证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2024-014 同庆楼餐饮股份有限公司 关于收购合肥嘉南投资管理有限公司 100%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称"公司"或"同庆楼"）拟使用自有资 金 11,530.00 万元收购控股股东马鞍山市普天投资发展有限公司(以下简称"马投公 司")持有的合肥嘉南投资管理有限公司(以下简称"嘉南投资"或"标的公司")95% 股权、实际控制人吕月珍持有的嘉南投资 5%股权。收购完成后，公司将直接持有嘉 南投资 100%股权，嘉南投资将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。 ● 本次交易对手为公司控股股东马投公司和实际控制人吕月珍，根据《上海证 券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 本次交易已经公司第三届独立董事第一次专门会议、第三届董事会第二十五 次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通 ...

会议情况 - 2023年度公司召开11次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 2023年召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次，独立董事按规定参加[4] 业绩预告 - 2023年7月12日发布《2023年半年度业绩预增公告》，10月10日发布《2023年前三季度业绩预增公告》[11] 公司决策 - 2022年年度股东大会审议通过续聘2023年度审计机构容诚会计师事务所的议案[12] - 2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配预案，并于2023年6月实施权益分派[12] - 2023年11月13日公司完成股份回购，拟用于员工持股计划或股权激励[13] 合规情况 - 报告期内公司及相关股东严格遵守各项承诺，未出现违反承诺情况[13] - 报告期内公司严格按要求履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[14] - 公司2022年度内部控制评价报告符合要求，不存在财务及非财务报告相关重大缺陷[14] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，为公司发展贡献力量[17]