RSM 容诚 内部控制审计报告 同庆楼餐饮股份有限公司 容诚审字[2024]230Z1357 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://xc.mo.f.gov.cn）" "我行 " "我可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://xcc.mo.f.gov.cn）" "我行 内部控制审计报告 容诚审字[2024]230Z1357 同庆楼餐饮股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了同庆楼餐饮股份有限公司(以下简称"同庆楼"或"公司")2023年12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制 评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是同庆楼董 事会的责任。 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 我们认为,同庆楼于 2023年 12月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相 关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (此页无正文,为同庆楼餐饮股份有限公司容诚审字[ ...

同庆楼餐饮股份有限公司章程 同庆楼餐饮股份有限公司 章程 二○二四年四月 1 同庆楼餐饮股份有限公司章程 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党建工作 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 同庆楼餐饮股份有限公司章程 同庆楼餐饮股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护同庆楼餐饮股份有限公司（下称"公司"）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为 ...

会议情况 - 2023年度公司召开11次董事会、1次股东大会，独立董事均亲自出席[3] - 2023年召开审计委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次，独立董事按规定参加[4] 业绩预告 - 2023年7月12日发布《2023年半年度业绩预增公告》，10月10日发布《2023年前三季度业绩预增公告》[11] 公司决策 - 2022年年度股东大会审议通过续聘2023年度审计机构容诚会计师事务所的议案[12] - 2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配预案，并于2023年6月实施权益分派[12] - 2023年11月13日公司完成股份回购，拟用于员工持股计划或股权激励[13] 合规情况 - 报告期内公司及相关股东严格遵守各项承诺，未出现违反承诺情况[13] - 报告期内公司严格按要求履行信息披露义务，确保信息真实准确完整[14] - 公司2022年度内部控制评价报告符合要求，不存在财务及非财务报告相关重大缺陷[14] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，为公司发展贡献力量[17]

授信额度 - 2024年度公司及子公司拟申请不超18.7亿元综合授信额度[2] - 授信有效期至2024年年度股东大会召开，可循环使用[3] 授权安排 - 董事会提请股东大会授权经营管理层办理具体事宜[4] - 授权财务总监在额度内签署相关文件，期限同授信有效期[4]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入为240,144.66万元[9] - 2023年度公司营业成本为176,216.34万元[11] - 2023年VR收入为24.01亿元，同比增长约43.76%[29] - 2023年营业总成本为20.79亿元，同比增长约31.74%[29] - 2023年营业利润为3.97亿元，同比增长约219.35%[29] - 2023年净利润为3.04亿元，同比增长约223.59%[29] - 2023年基本每股收益为1.17元/股，同比增长约225%[29] - 2023年营业收入9.46亿元，同比增长24.99%[3] - 2023年营业成本7.17亿元，同比增长12.75%[3] - 2023年净利润1.50亿元，同比增长584.62%[3] - 2023年投资收益5907.57万元，同比增长550.35%[3] 财务状况 - 2023年末流动资产合计501,669,404.20元，较2022年末减少约34.1%[25] - 2023年末流动负债合计886,551,392.53元，较2022年末增长约85.3%[25] - 2023年末非流动资产合计3,481,991,723.43元，较2022年末增长约62.7%[25] - 2023年末非流动负债合计856,302,116.41元，较2022年末增长约96%[25] - 2023年末负债合计1,742,853,508.94元，较2022年末增长约90.4%[25] - 2023年末所有者权益合计2,240,807,618.69元，较2022年末增长约12.8%[25] - 2023年末资产总计3,983,661,127.63元，较2022年末增长约37.3%[25] - 2023年末货币资金为22,399,025.36元，较2022年末减少约94.6%[25] - 2023年末应收账款为33,855,981.18元，较2022年末增长约4%[25] - 2023年末固定资产为1,565,851,473.98元，较2022年末增长约100.4%[25] 现金流量 - 2023年经营活动现金流入小计为26.97亿元，同比增长约51.52%[33] - 2023年经营活动现金流出小计为19.76亿元，同比增长约31.73%[33] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为7.21亿元，同比增长约157.54%[33] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 11.67亿元，同比下降约786.35%[33] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为1.55亿元，同比增长约211.96%[33] 其他 - 公司从事大众餐饮服务，客户零散，交易笔数多且结算方式多样[9] - 公司收入主要来源于餐饮服务收入，成本要素包括原材料、人工等[11] - 审计将公司收入确认及计量、成本完整性确定为关键审计事项[9][12] - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表并评估持续经营能力[15] - 治理层负责监督公司财务报告过程[16] - 注册会计师目标是对财务报表整体是否存在重大错报获取合理保证并出具审计报告[17] - 公司于2005年1月31日设立，注册资本500万元，马投公司持股90%，吕月珍持股10%[53] - 2013年11月增资后，同庆楼有限注册资本变更为5347.8万元，马投公司持股99.5%，吕月珍持股0.5%[56] - 2015年7月，同庆楼有限整体变更为股份有限公司，总股本5347.8万股[58] - 2015年9月，以资本公积9185.3万元转增股本，公司注册资本变更为15000万元[59] - 2020年7月10日，公司向社会公开发行5000万股，注册资本变更为20000万元[60] - 2021年5月12日，以总股本20000万股为基数，每股转增0.3股，共转增6000万股，注册资本变为26000万元[60] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止[67] - 公司正常营业周期为一年[68] - 公司记账本位币为人民币[69] - 财务报表于2024年4月24日经公司董事会决议批准报出[61]

募集资金情况 - 2020年7月公司公开发行5000万股，每股16.7元，应募83500万元，实募73530万元[13] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金52243.57万元，余额21286.43万元[16] - 2020 - 2023年各年度直接投入募集资金项目金额分别为20.65万元、0万元、5793.12万元、12496.81万元[14][15][16] - 2020 - 2023年使用闲置资金补充流动资金情况：2020年15000万元，2022年19500万元已归还，2023年19686万元未归还[14][15][16] - 2021年5月将5123.59万元已置换募集资金转回账户[14] 项目投资与变更 - 2020 - 2022年分别对太湖餐饮、南京百年、无锡百年、上海同庆楼出资[18][20][22] - 2021年调减安徽合肥地区“原料加工及配送基地”投资总额至5058.99万元，结余12271.01万元用于其他地区[28] - 2022年变更“新开连锁酒店项目”九家直营门店实施地点[29] - 2023年将“原料加工及配送基地项目（其他地区）”12271.01万元募集资金变更为“新开连锁酒店项目”[30] - “新开连锁酒店项目”累计投入53471.01万元，进度60.71%；“原料加工及配送基地项目（合肥地区）”累计投入5058.99万元，进度94.55%[36] 资金管理与收益 - 2021年起可使用不超40000万元闲置募集资金进行现金管理，2022 - 2023年多次授权[38][39] - 2023年使用暂时闲置募集资金购买委托理财产品，预期年化收益2.70%，未收回本金7700万元[39] - 公司各类存款产品实际投入86399元，收回本金86399元，收益480.8元[41] 业务发展 - 2023年公司业务进入快速发展期，连锁扩张速度加快[38]

业绩数据 - 2023年营业收入24.01亿元，同比上升43.76%[2] - 2023年净利润3.04亿元，同比上升224.91%[2] - 2023年扣非净利润2.53亿元，同比上升240.03%[2] - 2023年经营活动现金净流入7.21亿元，同比上升157.74%[2] 门店情况 - 2023年新开门店8家，餐饮6家、宾馆2家[5] - 2019年底门店面积累计245,064.93平方米[5] - 2020 - 2022年新增门店面积165,178.51平方米[5] - 2023年新增门店面积122,534.27平方米[5] - 2024年计划新增门店面积264,851.08平方米[5] 未来计划 - 2024年餐饮计划拓店8 - 12家，储备20家物业[21] - 2024年宾馆计划开业4 - 6家，在建2 - 4家[22] - 2024年食品与商超联合开约300家店中店[24] - 2024年鲜肉大包计划开约400家社区店[24] 其他事项 - 2023年董事会召开11次会议，审议28个议案[9] - 2023年披露定期报告4份，临时公告47份[16] - 2023年回复投资者提问12项[17]

业绩与分红 - 拟向全体股东每股派发现金红利0.41元（含税），合计拟派1.0619000533亿元（含税）[11] - 2023年度累计回购股份金额2987.758487万元（不含手续费），加上后现金分红占2023年净利润44.74%[11] - 截至2023年12月31日，总股本2.6亿股，回购账户99.9987万股不参与利润分配[11] 公司治理 - 第三届董事会第二十五次会议于2024年4月24日召开，9名董事全出席[2] - 第四届董事会由9名董事组成，任期三年[16][17] - 提名沈基水等6人为非独立董事候选人[16] - 提名张晓健等3人为独立董事候选人，津贴税前每人6万元/年[17] 议案审议 - 《同庆楼2023年度董事会工作报告》等议案提交2023年年度股东大会审议[2][5][8][11][12][16][17] - 关联交易议案表决时，关联董事沈基水、吕月珍回避[13][14][15] 审计与机构 - 同意续聘容诚会计师事务所为2024年度审计机构[12] - 聘请容诚会计师事务所审计2023年年报，履职合规有效[18] 市场扩张与并购 - 拟用11530万元收购合肥嘉南投资管理有限公司100%股权[20] 资金与融资 - 公司及子公司2024年度拟申请不超过18.7亿元综合授信额度[22] - 提请授权董事会办理不超3亿元且不超去年末净资产20%股票发行事宜[23] 其他事项 - 拟于2024年5月27日召开2023年年度股东大会[28] - 独立董事符合独立性要求[19] - 变更“新开连锁酒店项目”三家直营门店实施地点[27] - 修订《公司章程》相关条款[24] - 修订《独立董事工作制度》等部分管理制度[26] - 听取2023年度独立董事述职和审计委员会履职报告[29][31]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前七天通知[11] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 投资评审小组 - 组长由项目投资负责人担任，组员1 - 2名[4] - 负责前期准备，提供公司资料[9] 议事规则 - 自董事会审议通过执行，解释权归董事会[14]

人员提名 - 张晓健被提名为同庆楼第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 兼任独立董事境内上市公司数量未超3家，在同庆楼连续任职未超六年[7] 独立性规定 - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不具备独立性[5] - 持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不具备独立性[5] - 近12个月内有不具备独立性情形人员不具备独立性[6] 不良记录规定 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员有不良记录[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良记录[7]