人事变动 - 2025年7月28日公司召开会议聘任王会玉为副总经理，表决9票同意[1] 人员信息 - 王会玉1979年生，2008年入职，截至披露日间接持股14.04万股[4] - 曾担任监事、区域总经理等职，与控股股东无关联[4]

会议出席情况 - 出席会议股东和代理人205人[4] - 出席股东持有表决权股份179,662,225股，占比69.3676%[4] - 在任董事9人出席8人，监事3人出席2人[6] 议案表决情况 - 《关于变更公司经营范围等议案》A股同意票179,357,625，比例99.8304%[7] - 《关于修订公司相关制度议案》A股同意票179,342,825，比例99.8222%[7] 其他信息 - 股东大会2025年7月28日在合肥召开[5] - 见证律所是上海市锦天城律师事务所[9] - 律师认为大会程序合规、决议有效[9]

会议时间 - 2025年7月12日公告股东大会会议通知[4] - 2025年7月28日下午14时30分召开现场会议[5] 参会情况 - 8位现场股东代表178,594,965股，占比68.9556%[6] - 197位网络投票股东代表1,067,260股，占比0.4121%[6] 会议相关 - 召集人为公司董事会[9] - 审议变更经营范围等议案[10] - 表决及召集召开程序合规，决议有效[10][12]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》等制度 [4] - 修改《公司章程》中关于"股东大会"的表述为"股东会"，删除所有涉及监事会的条款 [5] - 法定代表人变更程序调整，规定法定代表人辞任后30日内需确定新人选 [7][8] 经营范围调整 - 取消"非居住房地产租赁"项目，调整后经营范围聚焦餐饮服务、食品经营等核心业务 [11][12][13] - 新增党组织设置条款，明确为党组织活动提供必要条件 [11] 股东权利与义务 - 股东权利新增查阅会计账簿、会计凭证的权利 [20] - 明确股东滥用权利需承担连带责任的情形 [24][25] - 控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [28] 董事会架构调整 - 董事会成员由9名组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [63] - 新增职工代表董事设置，由职工民主选举产生 [52] - 董事勤勉义务条款细化，要求为"公司最大利益尽到合理注意" [57] 股份管理规定 - 股份回购情形新增"为维护公司价值及股东权益所需" [16][18] - 明确财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% [14] - 禁止公司接受本公司股份作为质押权标的 [17]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月28日14:30在安徽合肥包河区马鞍山中路同庆楼公司会议室召开[13] - 网络投票起止时间为2025年7月28日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11] - 会议表决方式为现场投票和网络投票相结合，主持人是董事长沈基水先生[13][14] 公司架构与制度调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[17] - 拟调整经营范围，取消“非居住房地产租赁”项目[17] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[17] - 拟修订《股东会议事规则》等多项制度，具体内容于2025年7月12日在上海证券交易所网站披露[52] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5347.8万股，面额股每股金额为1元，发起人共计8人[19] - 已发行股份数为26000万股，全部为普通股[19] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] 股东权益与限制 - 股东对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股份[20][21] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构诉讼或自行诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[23] 会议决策权限 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[25] - 与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值比例在5%以上的关联交易需股东大会审议[25] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东大会审议[25] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事、一名职工代表董事[35] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[38] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[39] 审计委员会 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权[40] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[41] 财务报告与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[43] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司董事会须在股东大会或股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[44]

担保情况概述 - 公司为全资子公司肥西富茂酒店管理有限公司提供人民币13,000万元的连带责任保证担保，担保期限为3年，主债权期限为2025年1月21日至2026年1月21日 [1] - 本次担保已通过公司第四届董事会第八次会议和2024年年度股东大会审议批准，属于2025年度预计担保额度范围内，无需另行审议 [2] - 被担保对象肥西富茂成立于2023年7月，注册资本1,000万元，由公司100%持股，主要经营餐饮服务、住宿服务等业务 [2] 被担保人财务状况 - 截至最近一期未经审计数据，肥西富茂总资产2.25亿元，负债2.02亿元，资产负债率89.70% [2] - 2024年度经审计数据显示，肥西富茂营业收入6,448.86万元，净利润190.44万元，2025年最近一期未经审计净利润为281.43万元 [2] 担保协议主要内容 - 担保范围包括主合同项下全部债务本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的相关费用 [3] - 担保方式为连带责任保证，无其他反担保措施 [1] 累计担保情况 - 公司及控股子公司对外担保总额为9.7亿元，占公司2024年末净资产的43.41% [4] - 其中对全资子公司担保总额8.30亿元，占净资产37.13%，全资子公司对公司担保总额1.4亿元，占净资产6.26% [4] - 目前公司不存在逾期担保情形 [4] 担保必要性说明 - 担保事项是为满足全资子公司业务发展和项目建设的资金需求，符合公司整体利益和发展战略 [3] - 被担保对象为公司合并报表范围内全资子公司，担保风险总体可控 [3]

董事和高级管理人员持股变动管理制度总则 - 制度适用于同庆楼餐饮股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》、中国证监会相关规定及《公司章程》等 [1] 持股定义及范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下的所有公司股份及其衍生产品（如股权激励计划的股票期权及股票增值权） [2] - 从事融资融券交易的董事和高级管理人员，其信用账户内的公司股份也纳入管理范围 [2] 持股变动规则及信息披露 - 董事和高级管理人员买卖公司股票前需知悉相关法律法规，不得进行内幕交易等违法违规行为 [2] - 买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书，董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [2] - 董事和高级管理人员需在公司申请股份初始登记时委托公司申报个人身份信息 [2] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下不得转让股份 [5] - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，持有不超过1,000股的除外 [6] - 董事和高级管理人员在年报、半年报公告前15日内等敏感期不得买卖公司股票 [8] 股份变动申报及公告 - 股份发生变动需在2个交易日内通过公司董事会向上海证券交易所申报并公告 [7] - 公告内容包括上年末持股数量、变动日期、数量、价格及变动后持股数量等 [7][10] 违规处理及责任 - 违反《证券法》第四十四条规定的短线交易行为，公司董事会需收回所得收益并披露 [8] - 董事长为持股管理第一责任人，董事会秘书负责管理相关人员身份及持股信息 [9] 其他规定 - 公司章程可对董事和高级管理人员转让股份规定更严格的限制条件 [7] - 鼓励股东董事和高级管理人员在公司股价大幅下跌时增持股票以稳定股价 [9] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规、证券交易所规则及《公司章程》执行 [10] - 制度由董事会负责解释并审议通过后实施 [10]

公司治理结构调整 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] - 修订《公司章程》，统一“股东大会”为“股东会”表述，删除“监事会”相关表述[4] 经营范围变更 - 拟取消经营范围中的“非居住房地产租赁”项目[3] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5347.8万股，每股价值1元，发起人8人；股份总数为26000万股，全部为普通股[6] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[6] - 多种情形下股份转让有时间和比例限制[7] - 公司可采用多种方式增加资本，在六种情形下可收购本公司股份[6][7] 股东权益与决策 - 股东可请求法院撤销违规股东大会、董事会决议，特定股东有权请求相关机构对违规人员提起诉讼[8][9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需书面报告公司[10] - 股东会审议多种重大事项，包括重大资产买卖、关联交易、担保等[11][12] 董事相关 - 董事任职有资格限制，任期三年可连选连任，对公司负有忠实和勤勉义务[16][17][18] - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事、一名职工代表董事，设正副董事长[21] - 董事辞职、解任有相关规定，独立董事有独立性要求和职权行使规则[19][20][28] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议有出席和决议通过要求[29][30] 高级管理人员相关 - 高级管理人员执行职务造成损害有赔偿责任规定[31] 财报与分红 - 公司需按时报送年度、半年度、季度财报，法定公积金转增资本有留存要求[32] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[32] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[33] - 公司合并、分立、减资、解散等有通知债权人、清算等相关程序[33][34][35] 制度修订 - 变更公司经营范围、取消监事会、修订《公司章程》需提请2025年第二次临时股东大会审议[36] - 拟修订22项相关治理制度，部分需股东大会审议通过，部分董事会审议通过后生效[38][39]

担保情况 - 为肥西富茂提供担保金额1.3亿元，已实际提供担保余额3000万元[2] - 2025年度为下属子公司等提供担保总额不超22.78亿元[4] - 担保协议最高债权额1.3亿元，方式为连带责任保证，期间三年[7] 肥西富茂财务 - 2024年末资产2.25亿，负债2.02亿，净资产2321万，负债率89.7%，营收2216万，净利润281万[6] - 2025年3月末资产2.17亿，负债1.97亿，净资产2040万，负债率90.62%，营收6449万，净利润190万[6] 公司担保比例 - 对外担保总额9.7亿，占2024年末净资产比例43.41%[9] - 对全资子公司担保总额8.3亿，占比37.14%[9] - 全资子公司对母公司担保总额1.4亿，占比6.26%[9] 其他情况 - 未对控股股东等提供担保，无逾期担保情形[9] - 担保为满足子公司需求，符合战略，风险可控[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月28日14点30分在合肥包河同庆楼会议室召开[4] - 网络投票7月28日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] - 审议《关于变更公司经营范围等议案》等[7] 股权登记信息 - 股权登记日7月22日，A股代码605108，简称同庆楼[12] - 登记时间7月25日前办公时间，地点合肥包河董秘办[12][13] 其他信息 - 会议联系人董秘办，电话0551 - 63638945等[15] - 公司地址安徽合肥包河同庆楼酒店，邮编230031[15]