股票代码：605133 股票简称：嵘泰股份 江苏嵘泰工业股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票方案论证 分析报告（修订稿） 二〇二三年十二月 江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称"嵘泰股份"、"上市公司"、"公司"或 "发行人"）是上海证券交易所主板上市公司，为满足公司经营战略的实施和业务 发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称《公司法》《证券法》《管理办法》）等有关法律、法规和规 范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 105,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新能源汽车零部件 智能制造项目及补充流动资金项目。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与 《江苏嵘泰工业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的 含义）。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、新能源汽车已成汽车行业发展趋势 随着全球能源短缺和环境保护问题日益凸显，节能环保问题逐渐引起各国的 重视。传统燃油汽车作为主要 ...

关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-080 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施、相 江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发行 A 股 股票（以下简称"本次向特定对象发行"或"本次发行"）。相关事项已经公司 第二届董事会第十九次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过并经公司第 二届董事会第二十一次会议审议修订。根据有关法律法规规定，本次发行尚需获 得上海证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的决定后方 可实施。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，为保障中小 ...

江苏嵘泰工业股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、 《上市公司独立董事管理办法》、《江苏嵘泰工业股份有限公司章程》（以下称《" 公 司章程》"）及其他有关规定，江苏嵘泰工业股份有限公司（以下称"公司"）设立 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名未在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中包括 2 名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会 工作职责的专业知识和经验。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具有高级职称或注册会计 师资格的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举 ...

公司基本信息 - 证券代码 605133，证券简称嵘泰股份 [1] - 投资者关系活动时间为 2023 年 11 月 20 日，地点在公司会议室，接待人员为董事、董事会秘书、财务总监张伟中 [1] 主营业务与产品 - 从事铝合金精密压铸件的研发、生产与销售，产品包括汽车转向系统、新能源汽车三电系统等适应汽车轻量化需求的压铸件 [1] 客户情况 - 主要客户有沃尔沃、大众、通用等世界知名车企及跨国零部件总成企业 [1] - 客户结构从 Tier1 客户为主转型为 OEM 主机厂和 Tier1 客户并重，新增客户以世界和国内排名靠前的新能源主机厂为主 [2] 设备采购 - 主要购买压铸、加工中心、检测设备等，生产设备在精密压铸行业处于先进水平，压铸自动化水平达欧美先进国家水平 [2] 业绩情况 - 2023 年前三季度业绩已披露，年度业绩需关注 2023 年年度报告 [2] 产能布局 - 总部位于中国扬州，在扬州、珠海、墨西哥莱昂有多家生产工厂，通过首发募投项目及可转债募投项目增加产能布局 [2] 近年项目实施 - 首发募投项目包括“新增汽车动力总成壳体 39 万件、新能源电机壳体 38 万件汽车精密压铸加工件扩建项目”“汽车转向系统关键零件生产建设项目”“墨西哥汽车轻量化铝合金零件扩产项目” [2] - 可转债募投项目包括“年产 110 万件新能源汽车铝合金零部件项目”“墨西哥汽车精密铝合金铸件二期扩产项目” [2] 合作进展 - 2022 年 8 月 27 日披露与比亚迪签订电机壳体开发协议，作为比亚迪供应商保持良好合作关系 [2][3] 发展战略 - 根据国家产业政策，发挥工艺、质量、客户等优势，秉承相关质量方针、经营理念和愿景，为客户提供压铸件全套解决方案，立志成为精密压铸行业领导者 [3]

公司变更 - 2023年完成注册资本工商变更登记及章程备案换执照[1] - 工商变更后注册资本为18616.3816万人民币[1] 公司信息 - 统一社会信用代码为913210007205614473[1] - 法定代表人为夏诚亮，住所为扬州江都区仙城工业园乐和路8号[1] - 经营范围含汽车、摩托车用精铸等制造及合金铸件加工[1]

江苏嵘泰工业股份有限公司 关于 2023 年第三季度业绩说明会召开情况的总结报告 江苏嵘泰工业股份有限公司(以下简称"公司")于 2023 年 11 月 10 日 10:00-11:00 通过上海证券报·中国证券网以网络互动的方式召开"江苏嵘泰 工业股份有限公司 2023 年第三季度业绩说明会"。关于本次业绩说明会的召开 事项，公司已于 2023 年 11 月 3 日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告》（公 告编号：2023-075）。 现将本次说明会召开情况报告如下： 一、本次说明会召开情况 2023 年 11 月 10 日，公司董事、总经理朱华夏先生；董事、财务总监、董事 会秘书张伟中先生及独立董事唐亚忠先生出席了本次说明会，就投资者关心的公 司经营业绩等事项与广大投资者进行充分交流，在信息披露允许的范围内就投资 者普遍关注的问题进行了回答。 二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况 公司在本次说明会就投资者关心的问题给予了回答，主要问题及答复整理如 下： 1.公司的主要客户有哪些？ 答：尊敬的投资者，您 ...

证券代码：605133 证券简称：嵘泰股份 公告编号：2023-075 江苏嵘泰工业股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏嵘泰工业股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 28 日 发布了公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 10 日上午 10:00- 11:00 举行 2023 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 一、说明会类型 本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对 2023 年第三季度的经 营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的 范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 重要内容提示： ●会议召开时间：2023 年 11 月 10 日(星期五)上午 10:00-11:00 ● 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 报 · 中 国 证 券 网 （ 网 址 ： ...

财务表现 - 2023年第三季度，公司营业收入达到516,603,346.49元，同比增长22.72%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为41,974,819.93元，同比增长4.63%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为37,616,540.94元，同比增长5.61%[4] - 加权平均净资产收益率为1.65%，较上年同期下降0.68%[5] - 公司通过积极开拓市场，新客户增加和新项目陆续量产，导致营业收入增长36.00%[6] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长29.45%，主要因营业收入增长带来利润总额上升[7] - 期末归属于上市公司股东的所有者权益增长43.03%，主要因可转换公司债券转股和未分配利润增加[8] - 2023年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为12.92亿元，较去年同期增长35.7%[18] - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为5.88亿元，与去年同期持平[18] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-4.91亿元，较去年同期改善[19] 股东情况 - 公司前十名股东中，珠海润诚投资有限公司持股最多，持股数量为73,127,125股，占比39.27%[9] - 公司前十名股东中，澳门潤成國際有限公司为境外法人持股第二多，持股数量为25,746,760股，占比13.83%[9] - 公司股东中，夏诚亮通过澳门润成国际有限公司和扬州嘉杰股权投资合伙企业间接持有公司6.91%和2.30%的股份[10] 资产负债情况 - 公司2023年第三季度流动资产合计为1,912,559,817.31元，较上一季度增长117,521,203.3元[12] - 公司2023年第三季度非流动负债合计为57,400,106.80元，较上一季度减少661,793,385.51元[13] - 公司2023年前三季度营业总收入为1,435,607,469.27元，较去年同期增长379,007,408.6元[14]

公司基本信息 - 2021年2月24日公司在上海证券交易所上市，首次发行4000万股普通股[7] - 公司注册资本为18,607.9816万元，股份总数为186,079,816股[10][19] - 珠海润诚投资有限公司持股65.95%，澳门润成国际有限公司持股23.22%，夏诚亮持股10.83%[19] 股份相关规定 - 收购股份用于减资10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等三年内处理且不超10%[24] - 董监高任职期间每年转让股份不超25%[27] - 1%以上股份股东特定情形可诉讼，5%以上股东质押需报告[34][36] 股东大会规定 - 年度股东大会每年1次，6个月内举行，10%以上股份股东可请求临时大会[40] - 3%以上股份股东可提临时提案，通知时间有规定[47] - 普通决议过半数通过，特别决议2/3以上通过[62] 董事相关规定 - 董事任期3年，可连选连任，兼任等董事不超半数[78] - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事[85] - 董事会有权决定一定金额对外投资等事项[88] 总经理相关规定 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[104] - 总经理有权决定一定金额对外投资等事项[105] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少开会1次[119][121] 财务与利润分配 - 4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[126] - 提取10%法定公积金，转增后留存不少于25%[126][128] - 现金分红不少于10%，不同阶段有不同比例[132] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[139] - 合并、清算等有通知债权人等规定[138][157] - 纠纷先协商，不成仲裁[165]

北京市环球律师事务所 关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 北京市环球律师事务所 关于江苏嵘泰工业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划之 回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解 除限售期解除限售条件成就相关事项的 法律意见书 GLO2022BJ（法）字第 0345-4 号 致：江苏嵘泰工业股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏嵘泰工业股份有限 公司（以下简称"公司"或"嵘泰股份"）委托，担任嵘泰股份本次限制性股 票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问，就公司本次激励 计划相关事项出具法律意见书（以下简称"本《法律意见书》"）。 本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规和规范性规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项进行 了核查，并出具了《北京市环球事务所关于江苏 ...