公司治理变动 - 公司董事陈双奎因董事会成员需依法调整于2025年7月30日提出辞职 [1] - 辞任后陈双奎将继续担任公司全资子公司总经理职务 [1] - 本次辞职不会导致董事会人数低于法定最低人数且不影响董事会正常运作 [1]

公司股价及交易情况 - 截至2025年7月29日收盘，嵘泰股份报收于32.35元，下跌2.94% [1] - 换手率2.45%，成交量5.88万手，成交金额1.90亿元 [1] - 主力资金净流出2408.84万元，占比成交额12.65% [1] - 超大单净流出1452.43万元、占成交额7.63%，大单净流出956.41万元、占成交额5.02% [1] - 中单净流出249.46万元、占成交额1.31%，小单净流入2658.30万元、占成交额13.96% [1] 公司财务表现 - 2025年一季报营业总收入6.62亿元、同比增长29.68% [1] - 归属净利润4822.59万元，同比增长13.76% [1] - 扣非净利润4473.67万元，同比增长25.57% [1] - 流动比率1.588、速动比率1.207、资产负债率33.92% [1] 公司基本信息 - 江苏嵘泰工业股份有限公司成立于2000年，位于扬州市 [1] - 公司从事汽车制造业为主 [1] - 注册资本21754.3532万人民币，实缴资本18607.9816万人民币 [1] - 公司法定代表人为夏诚亮 [1] 公司商业活动 - 对外投资了9家企业 [2] - 参与招投标项目26次 [2] - 拥有商标信息45条，专利信息97条 [2] - 拥有行政许可25个 [2]

公司治理结构变更 - 公司股份总数由217,543,532股增加至282,806,592股 注册资本由217,543,532元变更为282,806,592元 增幅30% [5] - 撤销监事会建制 原监事会职权由董事会审计委员会承接 [5] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [5] 公司章程及规则修订 - 修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》以适应新《公司法》要求 [5] - 系统性修订《独立董事工作细则》以完善治理结构 [9] - 制定《会计师事务所选聘制度》作为新增治理文件 [17] 内部控制制度更新 - 修订《对外担保管理制度》以强化风险管控 [10] - 更新《对外投资管理制度》规范投资决策流程 [11] - 完善《关联交易管理制度》加强交易透明度 [12][13] 资金与信息披露管理 - 修订《防范控股股东占用资金管理制度》防止资金违规占用 [14] - 优化《募集资金管理制度》确保资金使用合规 [15] - 更新《信息披露管理制度》提升信息披露质量 [16][17] 股东大会安排 - 现场会议于2025年8月1日9:30在扬州公司会议室召开 [2] - 采用现场投票与网络投票结合表决方式 [3] - 特别决议事项需获出席股东三分之二以上表决权通过 [3]

公司股本及制度变更 - 公司股份总数由217,543,532股增至282,806,592股，注册资本变更为282,806,592元[11] - 拟撤销监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[11] 制度修订 - 依据新《公司法》修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度[13][14][15][16] 制度披露 - 2025年7月17日披露多项制度全文[17][18][20][21][22][23] 制度审议 - 多项制度修订议案通过董事会会议审议，提请股东大会审议[17][18][20][21] 股东大会 - 2025年第一次临时股东大会8月1日在扬州召开，采用现场和网络投票结合[2][5][8] - 特别决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 股东发言需经许可，每人不超两次，每次不超5分钟[7]

总经理工作细则总则 - 规范总经理及高级管理人员的经营管理行为，明确职责权限，依据《公司法》及公司章程制定[1][2] - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行忠实勤勉义务，维护公司利益[2] - 本细作为董事会考核评价总经理工作的依据之一[2] 总经理聘任与资格 - 设总经理1名全面主持工作，副总经理若干名分管专项，财务负责人1名协助财务管理[4] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理等由总经理提名董事会聘任[5] - 禁止控股股东单位任职人员（除董事外）担任公司高管[6] - 总经理可指定副总经理临时代行职责[7] 总经理职权 - 主持生产经营管理，组织实施董事会决议及年度经营计划[8][5] - 拟定内部机构设置方案、基本管理制度及具体规章[5] - 决定不超净资产1%的对外投资/资产交易，同类型年度累计不超3%[4][5] - 提请聘任解聘副总经理/财务负责人，决定其他管理人员任免[5] - 签署合同协议、签发日常文件，列席董事会会议[5][9] 总经理职责与行为准则 - 确保资产保值增值，平衡股东、公司、员工利益[6] - 不得变更董事会决议或越权，需定期向董事会报告[6] - 建立市场分析机制，研发新产品提升竞争力[6] - 禁止兼职（除子公司外）、利益输送、挪用资产、违规担保等12项行为[6] - 违反行为准则所得收入归公司所有并赔偿损失[7] 工作程序规则 - 投资项目需可行性研究，实施后设执行/监督人并审计[8] - 大额支出需总经理与财务负责人联签，日常费用严格审核[8] - 中层领导任命前需人事部门考核[8] 会议与报告制度 - 总经理办公会每月至少一次，讨论重大事项并留存记录[8][9] - 临时会议可由高管/董事提议召开[9] - 需向董事会真实报告经营、合同、资金状况，形式包括口头/书面[9][10] 激励与约束机制 - 高管薪酬由董事会制定，与公司绩效及个人业绩挂钩[10] - 奖励形式包括现金、实物、红股等，失职将追责或经济处罚[10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 建立科学决策体系 降低风险并提高效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [2] - 对外投资涵盖五大类：股权类投资(新设企业/增资)、生产性项目投资、风险投资(股票/基金/期货等)、委托理财/贷款及其他形式投资 [2] - 控股子公司定义：持股50%以上或能控制半数以上董事会成员的公司 其投资行为需遵循本制度 [3] - 投资期限分类：短期投资(≤1年 含股票/债券/基金等)与长期投资(>1年 含债券/股权等) [3] 决策权限与流程 - 投资部门与财务部门分工明确：前者负责可行性研究及监管 后者负责资金筹措及财务管理 [4][6][7] - 审计部负责投资审计 董事会秘书负责重大投资信息披露 [8][9] - 三级决策权限划分： - 董事会审议标准：总资产/净资产/净利润占比≥10%且金额超阈值(如净资产相关需超1000万元) [4][5] - 股东会审议标准：总资产/净资产/净利润占比≥50%且金额更高(如净资产相关需超5000万元) [5] - 低于董事会标准事项由总经理决策 [5] - 委托理财可预估额度管理 12个月内任一时点金额不超预算 [6] - 关联交易/募集资金类投资需额外遵守专项规则 [9] 执行控制机制 - 投资方案需评估风险收益 必要时引入第三方评审 [9] - 实物/无形资产投资须经评估并履行决策程序后方可出资 [9] - 证券投资执行双人联控制度 操作与资金管理分离 [10] - 财务部门需建立明细账 定期核对投资账目确保安全完整 [10][13] 投资处置规则 - 六类终止条件：经营期满/破产/不可抗力/合同约定终止/预期收益达成/公司认为必要 [12] - 五类转让情形：偏离经营方向/连续亏损/资金短缺/收益达标/公司认为必要 [12] - 处置程序权限与投资实施权限一致 [11] 投后管理监督 - 总经理牵头日常管理 董事会定期检查重大项目进展 [13] - 财务部门需取得被投方财报进行分析 维护公司权益 [13] - 年度审计要求：年末全面检查长短期投资 定期盘点资产 [13] - 委派机制：可向子公司派驻财务负责人/董事/经营管理人员参与决策 [13][14] 制度实施与解释 - 制度由董事会拟定 股东会审议通过后生效 [15] - 术语定义："以上/内"含本数 "超过/低于"不含本数 [14]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提高审计及财务信息质量 [1] - 选聘范围包括财务会计报告审计、内部控制报告及参照执行的其他审计业务 [1] - 会计师事务所聘用或解聘需经审计委员会过半数同意后提交董事会审议，最终由股东会决定 [1] - 控股股东及实际控制人不得干预会计师事务所选聘过程 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选机构需具备证券期货相关业务资格、固定场所、健全内控制度及熟悉财务法规 [2] - 需拥有合格注册会计师团队，近三年无重大违法处罚记录且社会声誉良好 [2] - 签字注册会计师需满足近三年未受监管行政处罚的条件 [2] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、过半数独立董事或1/10以上表决权股东可提议选聘议案 [2] - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程及最终机构提名 [2] - 审计部与财务部协助选聘管理，证券部负责信息披露 [3][4] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标及单一选聘 [4] 选聘评价标准 - 质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15% [5] - 费用得分计算采用基准价差值公式，原则上不设最高限价 [5][6] - 需评估机构资质、执业记录、资源配备及信息安全等要素 [5] 续聘与改聘规定 - 符合要求的会计师事务所可简化续聘流程 [7][13] - 改聘条件包括执业质量缺陷、审计延误、资质丧失或主动终止合作 [8] - 年报审计期间非必要不得改聘，临时改聘需提交股东会追认 [9][10] 监督与处罚机制 - 年度需披露会计师事务所履职评估及审计委员会监督报告 [11] - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者可解聘会计师事务所 [11][12] - 禁止审计分包/转包、虚假应聘及出具不实报告等行为 [12] 其他关键条款 - 审计资料保存期限≥10年，审计人员轮换周期为5年 [14] - 需在选聘合同中明确信息安全责任，加强涉密数据管控 [15] - 制度解释权归属董事会，自股东会审议后生效 [15]

防范资金占用管理制度总则 - 制度旨在规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 适用范围包括公司合并报表范围内的子公司与关联方资金往来 [1] - 制定依据涵盖《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及公司章程 [1] 资金占用的定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付费用、代偿债务、无商业实质的资金拆借等行为 [2] - 关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则需承担赔偿责任 [2] 防范资金占用的核心原则 - 公司需保持资产、人员、财务、机构和业务独立性 [2] - 禁止关联方通过关联交易、担保、投资等方式直接或间接占用公司资金及资源 [2] - 关联交易需严格履行决策程序并遵守公司关联交易管理制度 [2] 禁止性资金占用行为 - 关联方不得要求公司垫付工资、福利等费用或代偿债务 [3] - 禁止以"期间占用、期末归还"或"小金额、多批次"形式占用资金 [3] - 公司及子公司不得为关联方提供委托贷款、无真实交易背景的商业票据等资金支持 [3][4] 内部监督与合规机制 - 财务部门需每日自查关联方资金占用情况并向法定代表人汇报 [4] - 审计部需定期专项核查资金占用情况并向董事会审计委员会报告 [4] - 年度审计时注册会计师需对关联方资金占用出具专项说明并公告 [4] 资金往来支付程序 - 关联交易支付需以合规协议为凭据，并完成财务总监审核及法定代表人审批 [5] - 支付过程需严格遵守公司财务纪律及规章制度 [5] 责任追究与资产追偿 - 董事及高管纵容资金占用将面临解聘、罢免或刑事责任追究 [6] - 被占用资金优先以现金清偿，非现金资产抵债需满足业务协同性且经评估审计 [6][7] - 以资抵债方案需经股东会批准且关联方回避投票 [7] 制度实施与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准 [7] - 解释权归属董事会，自股东会审议通过后生效 [7]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，以发起方式设立，在扬州市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码为913210007205614473 [2] - 公司于2020年12月22日经中国证监会核准首次公开发行4,000万股普通股，2021年2月24日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为江苏嵘泰工业股份有限公司，英文名称为Jiangsu Rongtai Industry Co., Ltd.，注册地址为扬州市江都区仙城工业园乐和路8号 [2] - 公司注册资本为282,806,592元，为永久存续的股份有限公司 [2][7] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人，其职权包括主持股东会和董事会会议、签署重要文件等 [8][47] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人 [43] - 公司设立审计委员会行使监事会职权，成员3名，其中独立董事2名，由会计专业人士担任召集人 [57] - 公司还设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，提名和薪酬委员会中独立董事过半数并担任召集人 [58][59] 股份与股东权利 - 公司股份总数为282,806,592股普通股，股份在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管 [5][19] - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事、高管提起诉讼 [12][13] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用资金、不得违规担保等规定 [15] 股东会运作机制 - 股东会分为年度会议和临时会议，年度会议应在会计年度结束后6个月内召开 [17] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [18][23] - 股东会普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过 [31][32] - 选举董事实行累积投票制，股东可集中或分散使用表决权 [35] 业务与经营范围 - 公司经营宗旨为"以人为本，铸造一流产品；精益求精，让客户更满意" [4] - 经营范围包括汽车、摩托车用精铸精锻毛坯件制造，吸能式转向系统关键部件制造等 [4] 董事会运作规则 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前3日通知 [48][49] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [50] - 董事会对外投资、资产处置等事项的审批权限按交易金额占净资产比例划分 [44][46] - 独立董事具有聘请中介机构、征集股东权利等特别职权 [53] 风险控制措施 - 公司不得为他人取得股份提供财务资助，累计金额不得超过股本总额10% [6] - 公司回购股份的情形包括减资、股权激励等，回购后持有股份不得超过10% [7] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份25%，离职后半年内不得转让 [8]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - "信息"定义为可能对公司证券价格产生重大影响的未公开事项及监管要求披露的内容[1] - "披露"指通过上交所网站及证监会指定媒体发布信息的行为[1] - 信息披露义务人包括公司董事、股东、实际控制人等主体及相关方[2] 信息披露基本原则 - 披露信息需真实、准确、完整，使用客观事实性语言，禁止虚假记载或误导性陈述[4][5] - 预测性信息应合理谨慎披露，董事及高管需保证披露及时性与内容真实性[6][7] - 重大信息不得选择性披露，文件格式需符合监管要求[9] - 自愿披露信息不得与法定披露冲突，需保持一致性且禁止市场操纵[11] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露）[17][18] - 年度报告财务数据需经审计，半年度报告在分红等特定情形下需审计[20][21] - 定期报告内容需经董事会审议，董事异议需投反对票并说明理由[22][27] - 年度报告需包含十大股东持股、高管报酬等23项法定内容[23] 临时报告管理 - 重大事件如资产重组、股权质押等需立即披露起因及影响[31] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉事件发生时[33] - 信息泄露或股价异常波动时需及时澄清并披露进展[36][38] 信息披露程序 - 定期报告由总经理等编制，审计委员会审核后提交董事会[41] - 临时报告需经董事会秘书审核，董事长审批后披露[42] - 向监管部门报送文件由证券部草拟，董事会秘书审核[43] 信息保密与豁免 - 涉国家秘密信息可豁免披露，需履行内部审核程序[44][47] - 商业秘密在可能引发不正当竞争等情形下可暂缓披露[45] - 内幕信息知情人登记管理制度控制信息传播范围[61][63] 职责分工 - 董事会秘书为信息披露直接责任人，证券部为常设管理机构[48][50] - 董事需持续关注公司重大事件，审计委员会监督披露合规性[55][57] - 对外披露文件档案保存期限不少于10年[59] 违规责任 - 信息披露违规将追究责任人行政及民事赔偿责任，构成犯罪的承担刑事责任[68][69] - 中介机构擅自披露信息需承担赔偿责任[70]