董事会提名委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为完善公司治理结构，规范高级管理人员产生及优化董事会组成，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程制定 [1] - 主要职能包括拟定董事及高管选择标准、程序，并对人选进行遴选、审核及提议，提案需提交董事会审议 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事构成，其中独立董事占比过半，成员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名后经董事会选举产生 [3][4] - 设独立董事担任的召集人一名，负责主持工作并由董事会委任 [5] 任期与补选机制 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不得超过六年，成员离任董事职务时自动退出委员会，需及时补选 [6] - 任期届满未改选时，原成员需继续履职至新成员就任 [6] 职责权限 - 核心职责涵盖研究董事及高管选任标准、遴选合格人选、审核资格并提出建议，同时处理法律法规及董事会授权的其他事项 [8] - 需向董事会提交董事任免、高管聘解等建议，并对被提名人资格形成明确审查意见 [9] 议事规则 - 会议召开需三分之二以上成员出席，决议需过半数通过，表决方式包括举手表决或投票表决 [12][14] - 可采用现场或通讯方式召开，紧急情况下通知时限可豁免但需在记录中说明 [11][13] - 利害关系成员需回避表决，无利害关系成员过半数即可通过决议，不足两人时提交董事会审议 [17] 决议执行与保密 - 决议经出席成员签字生效，不得擅自修改，召集人需跟踪执行情况并向董事会汇报违规事项 [18][19] - 成员及列席人员需对未公开信息保密，禁止利用内幕信息谋利 [21] 会议记录与附则 - 会议记录由证券事务部保存10年，出席成员需签字确认 [22] - 细则自董事会审议后生效，与法律法规冲突时需及时修订并报董事会通过 [23][24]

独立董事专门会议工作制度总则 - 公司为完善法人治理结构制定独立董事专门会议制度 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程 [1] - 制度旨在发挥独立董事在公司治理中的作用 规范独立董事专门会议的运作流程 [1] 独立董事专门会议议事规则 - 会议需定期或不定期召开 通知须提前3日通过专人/电子方式送达 经全体同意可豁免时限 [1][2] - 会议有效性要求三分之二以上独立董事出席或委托出席 非独立董事可列席但无表决权 [1] - 董事会秘书协助组织会议 召集人由过半数独立董事推举 不足三名时协商确定 [2] - 表决实行一人一票制 可采用现场/视频/通讯等多种形式 签字即视为出席通讯会议 [2][6] - 独立董事应亲自参会 特殊情况可委托其他独立董事 需提交含授权范围的书面委托书 [2][6] 独立董事职权与审议事项 - 独立董事行使特别职权需经专门会议讨论 包括聘请中介机构/提议召开股东会或董事会 需全体过半数同意 [3] - 关联交易/承诺变更/收购应对措施等重大事项须经专门会议审议且过半数同意后方可提交董事会 [3][4] - 专门会议可研究讨论公司其他事项 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [4][6] 会议组织与档案管理 - 会议通知需包含时间/地点/议程/联系人等信息 由董事会秘书安排并制作会议记录 [4][6] - 会议记录需详细记载决议表决结果及独立董事意见 分歧时需记录各方观点 [4][6] - 会议档案保存10年 含通知/材料/委托书/表决票/决议等 由董事会秘书负责保管 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必要条件及费用支持 包括专业机构聘请费用 [4][5] - 参会独立董事负有保密义务 不得擅自披露信息 年度述职报告需包含专门会议工作情况 [5] 附则 - 制度自董事会审议通过生效 解释权归董事会 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]

内部审计制度总则 - 公司制定内部审计制度旨在完善治理结构、保障合规经营及防范经营风险，依据《中华人民共和国审计法》《内部审计准则》等法律法规[1] - 制度适用范围涵盖公司所有内部机构、控股子公司及具有重大影响的参股公司[1] - 内部审计职能包括评估内部控制有效性、审计财务数据合法性及真实性、监督舞弊行为及整改落实情况[1] 内部审计领导机制 - 内部审计部门直接向董事会负责，董事会需审议审计制度、计划及重要报告[1] - 审计委员会监督指导内部审计工作，重大问题需直接向审计委员会报告[1] - 内部审计部门职责明确涵盖内部控制评估、财务审计、舞弊检查及整改追踪[1] 内部审计机构及人员 - 公司需依法设立独立内部审计部门并配备专业人员，负责人需具备管理及专业能力[2] - 审计人员需遵守职业道德规范，保持独立性，禁止参与被审计单位决策执行[2] - 审计人员享有法律保护，任何单位或个人不得阻挠或打击报复[2] 内部审计权限 - 审计部门有权无限制访问被审计单位文件、信息系统及人员，并调取证明材料[2] - 可临时封存相关资料，要求被审计单位限期整改并提交进度报告[3] - 经批准可聘请外部机构参与审计工作[3] 内部审计工作程序 - 审计项目分准备、实施、报告及后续审计四阶段，需编制年度计划报董事会审批[3] - 实施阶段需两人以上审计组开展，采用多种方法获取证据并与被审计单位交换意见[3] - 审计档案需按公司制度归档管理[4] 审计结果运用 - 被审计单位需建立整改长效机制，主要负责人为第一责任人[5] - 审计结果纳入年度考核及任免参考，违规线索移送责任追究部门[5] - 典型问题需专题汇报，整改情况在一定范围内通报[5] 责任追究 - 被审计单位拒不配合或提供虚假资料将面临通报、约谈或追责[7] - 审计人员失职或隐瞒问题造成严重后果的将依法追责[7] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，解释权及修订权归董事会[8]

市场整体表现 - A股窄幅震荡 沪指微跌0.03%报3503.78点 深证成指跌0.22%报10720.81点 创业板指跌0.22%报2230.19点 北证50指数涨0.27% [1] - 沪深北三市合计成交14619亿元 较前一日减少超1700亿元 近3300股上涨 [1] - 金融股集体走低 钢铁、有色、煤炭板块疲弱 汽车产业链股强势拉升 嵘泰股份、福达股份、浙江荣泰等涨停 [1] - 华电新能登陆沪市主板 收盘上涨125.8% 盘中一度涨超200% 市值突破3000亿元 [1] - 港股威雅利复牌后收盘大涨288% 盘中一度暴涨超900% 为雅创电子控股子公司 [1] 人形机器人概念 - 概念股持续活跃 上纬新材涨停斩获6连板 伟创电气涨约14% 嵘泰股份、福达股份、浙江荣泰均涨停 精锻科技涨超8% [2][3] - 英伟达CEO黄仁勋称中国开源AI推动全球进步 已有数百项目运用NVIDIA Omniverse模拟数字孪生 下一波AI浪潮将是具备物理世界理解能力的机器人系统 [3] - 宇树科技CEO预计未来3-5年人形机器人应用加速 国内外公司出货量明显增长 覆盖服务业、工业、救援等场景 [4] - 万联证券指出行业处于产业化"破晓时刻" 量产元年开启 成本下探是商业化关键 建议关注核心零部件技术公司 [4] 创新药概念 - 概念股强势拉升 广生堂、我武生物涨约16% 哈三联、润都股份、奥赛康、力生制药、联环药业等涨停 联环药业近8交易日6涨停 [5][6] - 第十一批国家药品集采启动 坚持"集采非新药、新药不集采"原则 创新药不被纳入集采范围 [6] - 《支持创新药高质量发展的若干措施》提出增加商保创新药目录 国元证券预计商保将为高价创新药提供支付支持 上游CXO等行业业绩有望2025年回暖 [7] 宠物经济概念 - 概念股走高 唯科科技涨超10% 生物股份、丽珠集团涨停 美诺华、易瑞生物涨近7% [8][9] - 中信建投指出宠物食品赛道具备高景气度 国产替代趋势延续 海外产能布局公司可规避关税政策风险 [9]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7][8] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[9][10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[15] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现此情形应在原定召开日前至少两个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 表决权限制 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后的三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[21] 累积投票制 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采取累积投票制[21] 回购决议 - 股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[27] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议，但轻微瑕疵未产生实质影响的除外[31] 会议记录 - 会议记录应保存期限不少于十年[26] 方案实施 - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[27] 决议公告 - 公司应在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议[28] 中小投资者 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[20] 重复表决 - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[23] 规则修改 - 公司应在《公司法》等修改致规则抵触或股东会决定时修改本规则[33] 规则解释 - 规则由公司股东会授权董事会负责解释[34]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础等[4] - 投资者关系管理原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[5] 工作内容与方式 - 投资者关系管理工作内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等多方面[7] - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作，如通过官网、新媒体等[8] 沟通渠道与管理 - 公司设立专门投资者联系电话、电子邮箱，专人负责保证线路畅通[8] - 公司在官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者诉求[9] - 公司主动关注上证e互动平台信息，及时回复投资者咨询等[9] - 公司通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[9] - 公司安排人员到公司现场参观沟通，避免其获取内幕信息[10] - 公司要求调研机构及个人签署承诺书，不打探和泄露未公开重大信息[12] 信息披露与会议 - 公司及时公平履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[14] - 公司积极召开投资者说明会，参与人员包括董事长等[21] - 公司召开投资者说明会应事先公告并事后披露情况，原则上非交易时段召开[15] - 公司年度报告披露后及时召开业绩说明会，可采用视频等形式[16] 职责与人员管理 - 公司投资者关系管理工作有拟定制度等八项主要职责[19] - 董事长为投资者关系管理第一责任人，董事会秘书为主管负责人[19] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备品行等素质和技能[20] - 公司定期对相关人员开展投资者关系管理工作系统性培训[20] 档案与制度管理 - 公司建立投资者关系管理档案，保存期限不少于3年[21] - 本制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起实施[23]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需独立董事同意并经董事会审议披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需相关程序披露[12] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5％以上需股东会审议并提供报告[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避表决[12] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[15] 交易标的要求 - 交易标的为股权需提交近一年又一期审计报告[14] - 交易标的为非股权资产需提交评估报告[14] 财务资助与担保 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定情形除外[16] - 公司为关联人担保需经多程序并提交股东会审议[17] - 为控股股东等关联人担保对方应提供反担保[17] 委托理财与协议 - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月[19] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行程序[23] 日常关联交易 - 日常关联交易预计按同一控制下实际与预计金额比较[24] - 日常关联交易预计应区分交易对方和类型[24] 其他规定 - 9种交易可免于按关联交易审议披露[25] - “控股子公司”有明确界定[28] - “以上”等含本数，“超过”等不含本数[28] - 连续12个月关联交易按累计计算适用规定[20] - 公司制度由董事会拟定经股东会通过实施[30]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名[4] 总经理权限 - 可决定不超公司最近一期经审计净资产绝对值1%的对外投资等事项，同年度同类型交易累计不超3%[6] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次，会前1日通知[15] 薪酬与责任 - 总经理及高管薪酬由董事会制定、管理和考核，失职可追责[22] 实施细则 - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[29]

审计报告 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[5][6] 审计人员 - 审计组人员原则上不少于二人（含审计组长）[13] 审计流程 - 审计组在审计实施三日前送达审计通知书，特殊情况可实施审计时送达[14] - 被审计单位或人员应自接到审计报告十日内送交书面意见，逾期视为无异议[14] 制度规定 - 相关法律法规及公司章程与本制度有相反规定时按其执行[21] - 本制度由公司董事会负责解释[22] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施[23]

提名委员会构成 - 公司设立董事会提名委员会，成员3名，独立董事应过半数[4] - 提名委员会成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与办事机构 - 提名委员会任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[4] - 证券事务部为提名委员会日常办事机构[5] 会议相关规定 - 会议不定期召开，必要时应召开，提前3日通知[11] - 会议需三分之二以上成员出席，决议全体成员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[14] - 有利害关系成员须回避，不足2人提交董事会审议[14] - 会议记录由证券事务部保存10年[15]