会议通知 - 应于召开三日前通知全体独立董事，全体一致同意不受此限[4] - 通知应包含时间、地点、事由等内容[9] 会议举行 - 需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 会议表决 - 实行一人一票，方式有举手表决、记名投票表决[4] - 行使特定特别职权需全体过半数同意[7] - 特定事项经讨论且全体过半数同意后可提交董事会审议[7] 会议记录与档案 - 记录应涵盖召开信息、出席情况等内容[11] - 档案保存期限为10年[11] 述职报告 - 向年度股东会提交的述职报告应含会议工作情况[13]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员任期与董事会一致，独立董事连续任职不超6年[4] 运作规则 - 证券事务部为日常办事机构[6] - 会议提前3日通知，紧急情况不受限[14] - 需三分之二以上委员出席，决议经全体成员过半数通过[14] 其他规定 - 会议表决方式为举手表决或投票表决[15] - 必要时可邀请董事及高管列席[17] - 成员有利害关系须回避，无利害关系成员过半数出席可开会[19] - 会议记录由证券事务部保存10年[18] - 细则自董事会审议通过实施，解释权归董事会[20][21]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[8] 募投项目可行性论证 - 募投项目超计划期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[12] - 募投项目搁置超1年，需重新论证可行性并披露[12] 资金置换与使用 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] 现金管理规定 - 现金管理产品期限不超12个月，到期收回并公告后才可再开展[15] - 使用闲置募集资金现金管理需董事会审议，保荐人发表意见并披露[16] 专户管理 - 应将募集资金存于经董事会批准的专户，到位1个月内签三方监管协议[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或不配合查询，可终止协议并注销专户[8] 募投项目延期与变更 - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需董事会审议，保荐人发表意见并披露[14] - 变更募投项目需公告原项目、变更原因、新项目等情况[24] 节余资金使用 - 节余募集资金低于100万或低于项目承诺投资额5%，用于其他募投项目免审议[20] - 募投项目完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[20] - 募投项目完成后，节余资金占净额10%以上，使用需股东会审议通过[20] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露《募集资金专项报告》[28] - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 保荐人或独立财务顾问每个会计年度结束后出具年度募集资金专项核查报告[29] - 应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[28] 超募资金使用 - 使用超募资金需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[19] 募集资金用途 - 募集资金应按招股书所列用途使用，由经营管理层按董事会授权审批[10]

董事离职制度 - 制度适用于公司董事离职管理，涵盖多种离职情形[2] - 辞任需提交书面报告，特定情形下辞职在下任填补空缺后生效[4] - 公司应在董事辞任60日内完成补选[4] - 非任期届满离职需将报告报审计委员会备案[6] 履职与责任 - 特定情形董事应立即停止履职并由公司解除职务[6] - 未停止履职或未解除职务，投票无效且不计入出席人数[7] - 辞任应在要求时限内办妥移交手续[9] - 任职责任离任后三年忠实义务仍有效[9,11] - 违反制度公司可多种方式追究责任[10] 制度实施 - 制度由董事会制定和解释，自审议通过之日起实施[13,14]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] - 任期不超六年，满六年36个月内不得提名[17] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[27] - 工作记录及公司资料保存十年[29] - 行使特定职权需全体过半数同意[21] 其他规定 - 中小股东表决单独计票披露[15] - 董事会会议资料保存十年[33] - 津贴由董事会预案、股东会审议并年报披露[35] - 细则经股东会审议通过实施[40]

资金占用制度 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 公司独立性 - 公司须在资产、人员等方面与关联方相互独立[4] 资金占用管控 - 关联方不得多种方式占用公司资金[5] - 财务部门发现当天汇报法定代表人[6] - 审计部定期专项核查或不定期抽查[6] - 注册会计师审计时出具专项说明[6] 关联交易审查 - 关联交易支付时审查支付依据决策程序[9] 违规处分与清偿规定 - 董事、高管协助侵占资产董事会视情节处分[12] - 关联方拟用非现金资产清偿有相关规定[13]

对外投资决策标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的对外投资需提交董事会审议并披露[7] - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的对外投资先经董事会审议后报股东会审议[8] - 低于董事会审议标准的对外投资由总经理决定[9] 对外投资披露要求 - 达到股东会审议标准且投资标的为股权，应披露经审计最近一年又一期财报，审计截止日距股东会召开日不超6个月[10] - 达到股东会审议标准且投资标的为其他资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[10] 其他投资相关规定 - 委托理财以额度计算占净资产比例，额度使用期限不超12个月[10] - 放弃权利致合并报表范围变更，按放弃金额与主体相关财务指标适用规定[10] - 放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，按放弃金额与按权益变动比例计算的指标适用规定[10] - 部分放弃权利，以前两款规定金额和指标与实际受让或出资金额适用规定[11] 证券投资管理 - 证券投资执行严格联合控制制度，至少两人共同操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[15] - 短期有价证券购入当日记入公司名下[16] 投资终止、转让与处置 - 公司可在六种情况下终止或收回对外投资，如经营期满、经营不善破产等[18][22] - 公司可在五种情况下转让对外投资，如项目有悖经营方向、连续亏损等[22] - 投资转让按《公司法》和公司章程办理，处置需符合法规[19] 投资管理职责 - 总经理负责对外投资项目后续日常管理[21] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，异常时查明原因并处置[21] - 财务部门负责对外投资财务管理、记录、核算及分析[21] 投资检查与监督 - 年度末对长、短期投资全面检查并审计[23] - 公司可向子公司委派财务负责人监督财务状况[23]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 六种情形下应召开临时会议[8] - 董事长接到提议十日内召集并主持会议[10] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日送达[12] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事一次会议受委托不超两名董事[18] 会议表决 - 表决一人一票，方式为记名投票或举手[22] - 提案决议须全体董事过半数通过[23] - 对外担保等事项须全体董事过半数且出席三分之二以上同意[24] - 为关联人担保须非关联董事过半数且出席三分之二以上同意并交股东会[24] - 董事回避时过半数无关联董事出席可举行，决议过半数无关联董事通过[26] 其他规则 - 董事会按授权行事，不得越权[27] - 利润分配等先按审计草案决议，出具后再决议[27] - 提案未通过且条件无重大变化，一月内不再审议[27] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可提延期，董事会采纳[27] - 电话会议全程录音[29] - 董事会秘书负责会议记录[29] - 董事长督促落实决议并通报情况[32] - 会议档案保存十年以上[34] - 规则经股东会通过实施，由董事会解释[37][38]

董事会秘书任职规定 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[5] - 需取得上海证券交易所认可的资格证书[6] - 近三年受证监会处罚等不得担任[7] 董事会秘书职责与管理 - 负责信息披露和投资者关系管理[13][14] - 有权了解公司财务和经营情况[15] - 出现规定情形公司应一个月内解聘[9] 其他 - 空缺超三个月由法定代表人代行职责[9] - 公司应聘任证券事务代表协助履职[10]

公司基本信息 - 公司于2021年2月24日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4000万股[6] - 公司注册资本为人民币282,806,592元[9] - 公司已发行股份数为282,806,592股，均为普通股[21] 股东信息 - 发起人珠海润诚投资有限公司、澳门润成国际有限公司、夏诚亮认购股份数分别为73,127,125股、25,746,760股、12,006,115股，持股比例分别为65.95%、23.22%、10.83%[20] - 控股股东指持股超股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[199] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计金额不得超已发行股本总额10%[21] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[30] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[30] - 持有5%以上股份的股东等短线交易所得收益归公司[30] 股东权利义务 - 股东享有按股份获股利等利益分配、请求召开股东会等权利[33] - 股东承担遵守法规章程、缴纳股款等义务[38] 股东会相关 - 股东会是权力机构，可授权董事会对发行公司债券作决议[45][47] - 股东会行使选举更换董事、审议利润分配方案等职权[45] - 年度股东会应在上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[50] - 董事会收到召开临时股东会提议后10日内书面反馈[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[76] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东会股东所持股份总数半数[81][82][83] - 股东会通过派现、送股或转增股本提案，公司在会后两个月内实施方案[88] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[99] - 多种交易情况应提交董事会审议并披露[102][104] - 公司提供财务资助需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[106] - 公司提供担保除特定情况外由董事会决策，需全体董事过半数和出席会议2/3以上董事同意[108] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前三日通知[116][114] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[123] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[125] 总经理相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会决定聘任或解聘[141][142] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[145] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[154] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 公司每年现金分配利润不少于当年度可供分配利润的10%[157] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前20天通知[170] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[178] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[187]