T PARTNERS 世纪同仁律师事务所 法 律 意 见 书 苏 同 律 证字 2025 第 [076]号 南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 Ｃ 座 ４ 层 F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube, Xiankun Road, Jianye District, Nanjing 电话/Tel: +86 25-83304480 传真/Fax: +86 25-83329335 邮 编 /P.C.: 210019 | . | | b | | --- | --- | --- | | 1 | | | | 一、公司符合实行本次激励计划的条件 | | --- | | 二、本次激励计划内容的合法合规性 . | | 三、 本次激励计划涉及的法定程序 . | | 四、 本次激励计划的信息披露 . | | 五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 | | 六、 本次激励计划涉及的回避表决情况 . | | 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 . | | 八、 结论意见 | 江苏世纪同仁律师事务所关于 确成硅化学股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案 ...

财务内控 - 审计确成股份2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] - 内部控制有不能防错风险，未来有效性存风险[5] 金额数据 - 公司涉及金额为15900万元[8] 审计信息 - 立信会计师事务所2025年4月23日出具审计报告[7]

财务数据关键指标变化 - 营业收入 - 本报告期营业收入539,698,638.09元，较上年同期增长3.25%[5] - 2025年第一季度营业总收入为5.3969863809亿美元，较2024年第一季度的5.2269006889亿美元增长3.25%[15] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润137,711,133.49元，较上年同期增长12.57%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润136,329,273.88元，较上年同期增长17.74%[5] - 2025年第一季度净利润为1.3755041929亿美元，较2024年第一季度的1.2228322905亿美元增长12.48%[16] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金流量净额 - 本报告期经营活动产生的现金流量净额155,938,080.97元，较上年同期增长45.90%，主要因应收账款回款增加[5][6] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额为1.5593808097亿元，2024年为1.0687767781亿元[21] 财务数据关键指标变化 - 总资产 - 本报告期末总资产3,919,984,350.44元，较上年度末增长2.75%[5] - 2025年资产总计为39.1998435044亿美元，较之前的38.1501230232亿美元增长2.75%[11] 财务数据关键指标变化 - 所有者权益 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益3,472,444,009.92元，较上年度末增长4.14%[5] - 2025年所有者权益合计为34.7248019277亿美元，较之前的33.3453198892亿美元增长4.14%[13] 财务数据关键指标变化 - 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为13,548[8] - 华威国际发展有限公司持股247,837,590股，持股比例59.59%，为公司控股股东[8] - 公司回购专用证券账户持股数量是5,453,700股，持有比例1.31%[10] 财务数据关键指标变化 - 加权平均净资产收益率 - 加权平均净资产收益率为4.05%，较上年同期减少0.01个百分点[5] 财务数据关键指标变化 - 营业总成本 - 2025年第一季度营业总成本为3.8171916494亿美元，较2024年第一季度的3.885963045亿美元下降1.77%[15] 财务数据关键指标变化 - 负债合计 - 2025年负债合计为4.4750415767亿美元，较之前的4.804803134亿美元下降6.86%[12] 财务数据关键指标变化 - 存货 - 2025年存货为2.5013726595亿美元，较之前的2.274974119亿美元增长10%[11] 财务数据关键指标变化 - 长期股权投资 - 2025年长期股权投资为3360.96468万美元，较之前的1191.439065万美元增长182.1%[11] 财务数据关键指标变化 - 固定资产 - 2025年固定资产为9.8370250912亿美元，较之前的9.019746672亿美元增长9.06%[11] 财务数据关键指标变化 - 应付职工薪酬 - 2025年应付职工薪酬为927.767066万美元，较之前的2665.451736万美元下降65.2%[12] 财务数据关键指标变化 - 综合收益总额 - 2025年第一季度综合收益总额为1.3747103057亿元，2024年为1.0546654698亿元[17] - 2025年第一季度归属于母公司所有者的综合收益总额为1.3763174477亿元，2024年为1.0552094247亿元[17] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 2025年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.34元/股，2024年为0.29元/股[17] 财务数据关键指标变化 - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 2025年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为4.3800391213亿元，2024年为3.6061967675亿元[20] 财务数据关键指标变化 - 投资活动现金流量净额 - 2025年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -2.3460140022亿元，2024年为 -0.8132336779亿元[21] 财务数据关键指标变化 - 筹资活动现金流量净额 - 2025年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为0.0494583935亿元，2024年为 -0.7344318164亿元[21] 财务数据关键指标变化 - 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 2025年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为0.0665733901亿元，2024年为0.0059033682亿元[21] 财务数据关键指标变化 - 现金及现金等价物净增加额 - 2025年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -0.6706014089亿元，2024年为 -0.4729853480亿元[22] 财务数据关键指标变化 - 期末现金及现金等价物余额 - 2025年第一季度期末现金及现金等价物余额为7.4518042122亿元，2024年为4.2733264097亿元[22]

确成硅化学股份有限公司 董事会议事规则 确成硅化学股份有限公司 董事会议事规则 第一章 董事会的一般规定 第一条 确成硅化学股份有限公司（以下简称"公司"）为了进一步完善公司 法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的 工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关规定以及《确成硅化学股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司 法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东 会负责。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由 7 名董事组成。董事会设董事长一名，副董事长一名。 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会中由 职工代表担任董事为 1 人。。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第四条 ...

会议与沟通 - 2024年召开9次董事会会议、3次股东会[4] - 独立董事就2023、2024年报审计各沟通1次[5] - 2024年召开3次业绩说明会，独董参加1次[6] 项目与交易 - 募投项目预定可使用时间延期至2025年6月[12] - 预计2024年与益凯新材料关联交易5000万元[16] 独董职责 - 2024年独董参与讨论提建议[17] - 2025年独董履职提建议、化解风险、维护权益[17]

交易审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且绝对金额超500万元需提交股东会[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东会[7] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且超3000万元需提交股东会[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[9] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度终结后6个月内召开[9] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[21] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[24] - 独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，董事会10日内书面反馈[17] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[17] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发通知[18] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，5日内发通知[18] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束不得早于现场会结束日下午3:00[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 股东会普通决议需出席有表决权股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[32] - 公司连续12个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[34] - 买入公司有表决权股份违反规定超比例部分，36个月内不得行使表决权[35] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[35] 董事选举 - 非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行股份1%以上股份的股东提名[39] - 独立董事候选人由董事会、审计委员会、单独或者合并持股1%以上的股东提名[39] - 股东会选举董事采用累积投票制，股东表决票数等于持股数乘以待选董事人数[39] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权的二分之一[40] - 关联股东应在股东会召开5日前向召集人主动声明关联关系[36] - 公司股东会在董事选举中，若决议未指明就任时间，新任董事在审议通过后即就任[40] 其他事项 - 股东会表决由律师和股东代表计票、监票并当场公布结果[41] - 股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积金转增股本具体方案[43] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[45] - 股东会决议应及时公告，未通过或变更前次决议需特别提示[47] - 股东可在决议做出之日起60日内请求法院撤销违规决议[48] - 议事规则修订由董事会提草案，经股东会审议通过[48] - 议事规则由董事会负责解释，自股东会通过之日起实施[49]

确成硅化学股份有限公司 确成硅化学股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化确成硅化学股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的功能， 提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效 监督，完善公司治理结构，根据并参考《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计 委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由董事 组成的委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并负责公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正； (五)法律、行政法规、中国 ...

确成硅化学股份有限公司章程 确成硅化学股份有限公司章程 二〇二五年四月 1 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 公司经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东会的一般规定 | 12 | | 第三节 | 股东会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东会的召开 | 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第三节 | 独立董事 | 31 | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | | 第一节 | 财务会计制度、利润分配 36 | | | 第二节 | 内部审计 | 40 | | 第三节 ...

确成硅化学股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 （章贵桥） 2024 年度，本人作为确成硅化学股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，忠实履行独立董事职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会及董事会专门委员会各项议案，充分发挥了独 立董事及专门委员会的作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小 股东的合法权益。严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的 合法权益，促进公司规范运作。现将我们在 2024 年度的工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人履历、专业背景以及兼职情况 章贵桥，男，48 岁，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士、博士后、 副教授、博士生导师。曾任职于浙江财经大学会计学院。曾任职于安徽省外经建 设（集团）公司阜阳分公司、安徽省外经建设（集团）公司外经大厦酒店、吉艾 科技集团股份公司。现任上海大学管理学院会计系副教授，棒杰股份（002634） 独立董事、长江投资（600119）独立董事、确成股份（605183）独立董事。 （二） ...

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[7] 业绩考核目标 - 2025年目标A：销售量较2024年增10%以上或扣非后净利润达5.80亿，解限比例100%[7] - 2025年目标B：销售量较2024年增8%以上或扣非后净利润达5.60亿，解限比例80%[7] - 2026年目标A：销售量较2024年增25%以上或扣非后净利润达6.80亿，解限比例100%[7] - 2026年目标B：销售量较2024年增20%以上或扣非后净利润达6.20亿，解限比例80%[7] - 2027年目标A：销售量较2024年增40%以上或扣非后净利润达8.00亿，解限比例100%[7] - 2027年目标B：销售量较2024年增32%以上或扣非后净利润达7.00亿，解限比例80%[7] 个人绩效 - 个人绩效考核分A、B、C、D四档，对应解限比例100%、100%、60%、0%[10] 考核流程 - 考核结束后5个工作日内通知结果，有异议可申诉，10个工作日内复核[14] 记录保存 - 绩效考核记录保存期5年，超期经批准后统一销毁[15]