香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任 。 海外監管公告 本公告乃烟台北方安德利果汁股份有限公司（「本公司」）根據《香港聯合交易所有限公司證券上市 規則》第 13.10B 條作出。 茲載列本公司於二零二五年三月二十六日在上海證券交易所網站刊發之《2024 年度董事會工作報告》， 僅供參閱。 承董事會命 烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事長 王安 中國烟台，二零二五年三月二十六日 於本公告日期，本公司執行董事為王安先生、王萌女士及王艷輝先生，非執行董事為劉宗宜先生及張 偉先生，獨立非執行董事為龔凡先生、王雁女士及李堯先生。 *僅供識別 1 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024 年，公司全体董事及董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律 法规，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积 极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，充分发挥董事 会应有的作用，推进了公司各项业务的健康、快 ...

公司概况 - 公司成立于1996年3月30日，多地建有10个浓缩果汁加工基地，拥有20条果汁生产线[15] - 2003年公司投资4000多万元建立研发中心，占地2200平方米[16] - 2003年4月公司H股在香港联交所上市，2020年9月A股在上海证券交易所上市[18] 业绩相关 - 公司支付果农原料款超130亿元[15] 研发成果 - 公司先后获得11项国家发明专利，14项科技成果通过省级鉴定[16] - 公司参与起草3项国家标准和1项行业标准并颁布实施[16] - 公司研发中心先后被认定国家苹果加工技术研发分中心等多个中心[16] 人员数据 - 2024年12月31日集团雇员1127名[56] - 长期在岗人员占比78.08%，短期季节工人占比21.92%[57] - 30岁以下员工占比11.80%，31 - 40岁占比27.86%，41 - 50岁占比34.96%，51岁以上占比25.38%[58] - 男性员工占比66.02%，女性员工占比33.98%[61] - 山西省员工占比10.20%，辽宁省占比6.83%，江苏省占比5.94%，四川省占比4.80%，新疆地区占比13.75%，山东省占比34.61%，陕西省占比23.87%[63] - 2024年男性流失雇员26人，占比2.31%；女性流失雇员17人，占比1.51%[66] - 2024年40岁及以下流失雇员29人，占比2.57%；40岁以上流失雇员14人，占比1.24%[66] - 2024年山东省流失雇员12人，占比1.06%；陕西省流失雇员8人，占比0.71%等[66] - 高级管理层参培人员占比3.7%，人均受训20.8小时；中级管理层占比23.9%，人均25小时；初级管理层占比20.2%，人均12小时；专业及其他管理人员占比15.7%，人均14小时；工厂员工占比40.2%，人均33小时[70] - 男性参培人员占比63.4%，人均受训92小时；女性占比36.6%，人均71小时[70] 能源与环保 - 2024年公司能源总耗量为423,776,380千瓦时，每顿产品平均消耗约2,610.3千瓦时[36] - 2024年公司共用水854,493吨，每顿产品平均用水量约为5.26吨[36] - 2024年公司包装材料消耗总量约为7,977,219千克，每顿产品平均使用量约为49.14千克[37] - 2024年公司氮氧化物排放7,063kg，二氧化硫排放2,272kg，悬浮颗粒物排放495kg[39] - 2024年公司温室气体排放共约143,457吨二氧化碳，排放密度约为0.88吨二氧化碳/单位产量吨[40] - 2024年公司有害废弃物产生总量约为149千克，每顿产品排放量约为0.0009千克[41] - 2024年公司无害废弃物产生总量约为3,412千克，每顿产品的无害废弃物产生量约为0.02千克[43] - 2024年公司未收到环保部门违法排放通知及处罚[38] - 公司采取优化生产工艺、提高水资源利用率、持续利用节能技术等节能减排措施[47][48] 运营管理 - 公司对已有社会责任管理推进机制进行检讨，完善社会责任管理架构[27] - 公司通过内控部门每半年进行一次全面风险评估及关键控制点监测[27] - 公司与政府及监管机构通过制定政策、工作汇报等方式沟通[30] - 公司与股东通过股东会、公司公告等方式沟通[32] - 公司与员工通过工作会议、员工沟通等方式沟通[32] - 公司与客户通过客户服务、公司网站等方式沟通[32] - 公司与供应商及其他合作伙伴通过合同协议、产品服务等方式沟通[32] - 公司与社区通过社区探访、扶贫工作等方式沟通[32] 供应链管理 - 2024年公司对全部供应商考核评估覆盖率达100%，符合标准的供应商比例为98.37%[79] - 2024年度公司有723名辅料供应商，分布于山东、陕西、山西、辽宁等省份[80] - 公司积极向供应商传达环保要求，共建绿色供应链[79] 质量与安全 - 2024年度公司未发生因产品质量问题导致的产品召回和投诉[85] - 本年度公司未发生重大知识产权侵权事件[87] - 2024年度集团未发生贪腐、勒索、欺诈及洗黑钱导致的诉讼及相应处罚[90] - 公司严格执行ISO9001国际标准和GMP规范，拥有完善的质量管理和食品安全管理体系[82] - 公司依据HACCP体系建立关键控制点，监控并分析危害，降低产品质量安全风险[84] - 公司建立《标识和可追溯性控制程序》，处理客户反馈和产品召回[85] - 公司建立完善的知识产权管理机制，防范侵权风险[87] - 公司严格执行市场档案管理规定，保障客户隐私安全[88] - 公司遵守《广告法》《食品安全法》等规定制定广告和产品标签[89]

业绩总结 - 2024年度公司营业收入为141,798.70万元[10] - 2024年度71.23%的收入来源于出口销售[10] - 2024年营业利润为2.9876536613亿元，上期为0.6264340605亿元[33] - 2024年净利润为2.9867548259亿元，上期为0.5436180726亿元[33] - 2024年基本每股收益为0.75元，上期为0.71元[31] 财务数据 - 2024年末资产总计27.7952565987亿元，较上年年末增长6.48%[25] - 2024年末负债合计1.3376011756亿元，较上年年末增长65.71%[26] - 2024年末股东权益合计26.4576554231亿元，较上年年末增长4.59%[26] - 2024年末应收账款3.0188638939亿元，较上年年末增长124.55%[25] - 2024年末存货11.5858390163亿元，较上年年末增长28.60%[25] 现金流量 - 2024年度经营活动现金流入小计为147.84亿美元，上期为115.29亿美元[34] - 2024年度经营活动现金流出小计为158.76亿美元，上期为118.28亿美元[34] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为 - 1.09亿美元，上期为 - 0.30亿美元[34] 股东权益 - 2024年公司合并报表中，母公司股东权益本年年末余额为2,645,765,542.31元[39] - 2024年公司股东权益变动表中，股东权益本年年末余额为1,277,550,355.96元[41] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况等[6] - 将收入确认、存货存在性及跌价准备计提作为关键审计事项[10][11] 公司信息 - 公司于2003年4月在港交所创业板上市，2011年1月转至主板上市，2020年9月14日在上海证券交易所上市[44] - 截至2024年12月31日，公司股本总数34900.00万股，注册资本为34900.00万元[45] 会计政策 - 公司及境内子公司以人民币为记账本位币，境外子公司以美元为记账本位币[49] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[134] 项目进展 - 年产7,200吨脱色脱酸浓缩果汁生产线项目本期增加35,957,607.28并全部转入固定资产，工程进度31.00%[186] - 年产1.2万吨NFC果汁项目本期增加18,175,899.24并全部转入固定资产，工程进度34.05%[186] 税费优惠 - 白水、安岳、阿克苏、延安子公司在相应时间段减按15%税率缴纳企业所得税[168] - 多家子公司生产及销售的原浆果汁、果渣享受免征所得税优惠政策[168]

会议与审议 - 2024年董事会应参加11次，出席11次[5] - 2024年股东大会出席3次[5] - 2024年审计等各委员会召开相应次数，独立董事出席情况[5] - 2024年召开五次独立董事专门会议[5] - 独立董事同意2024年日常关联交易等多项事项并提交审议[5][6][7][8][9] 规划与议案 - 公司制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[10] - 拟提交《关于<公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划>的议案》审议[11] 机构聘请 - 聘请致同会计师事务所为2024年专项及财务等审计机构[11] 公司动态 - 2024年披露《2023年年度报告》等报告[16] - 2024年11、12月更换外部审计机构[17] - 2024年5、6月完成第八届董事会非独立董事补选[17] - 2024年12月完成高级管理人员聘任工作[17] - 2024年3、4月审议通过含董监高报酬的《2023年年度报告》[17] - 拟与统一企业中国等签署2025 - 2027年度相关框架协议[12]

上市与股份发行 - 公司2020年9月18日在上海证券交易所上市，发行人民币普通股20,000,000股[6][30] - 首次公开发行H股前，向发起人发行普通股总数为113,880,000股[27] - 2003年4月发行38,000,000股H股，占当时已发行普通股总数的25.02%[27] 注册资本与股份变更 - 2003年12月股票面值由每股1元变更为每股0.1元[28] - 2004年7月增资后注册资本变更为169,730,000元，总股份增加为1,697,300,000股[28] - 2005年11月增资后注册资本变更为180,888,000元，总股份增加为1,808,880,000股[28] - 2007年5月增资后注册资本变更为193,888,000元，总股份增加为1,938,880,000股[28] - 2008年3月以资本公积转增股份，注册资本增值426,553,500元，总股份增加为4,265,536,000股[28] - 2012年6月减资后注册资本减至408,988,000元，总股份数减少为4,089,880,000股[28][29] - 公司股份总数为341,200,000股，注册资本为人民币341,200,000元[31][32] 股份限制与规定 - 公司因特定情形收购本公司股份不超已发行股份总额的10%，资金从税后利润支出，3年内转让或注销[41] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[45] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[46] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[45] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[45] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[107] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后六个月内举行[62] - 董事人数不足章程所定人数三分之二等情形下，公司应在两个月内召开临时股东大会[63] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在临时股东大会召开10日前提出临时提案[78] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[106] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[108] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[111] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[123] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会特别决议通过[126] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立非执行董事三人[131] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内股东大会不能无故解除其职务[135] - 董事会决议除特定项须全体董事三分之二以上表决同意，其余半数以上同意即可[148] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[149] - 董事会每年至少召开四次会议，会议召开十四日前通知全体董事[156] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集[157] - 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[163] - 董事会作出关于关联交易的决议时，须有独立董事签字生效，由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过[163] 监事会相关 - 监事会由三人组成，设监事会主席一人[183] - 监事任期三年，可连选连任[184] - 监事会每六个月至少召开一次会议[187] - 监事会的决议应当经半数以上监事表决通过[191] 公司秘书相关 - 公司设一名公司秘书，由董事会任免[197] - 公司秘书需具备董事认为的必备专业知识及经验，并符合《上市规则》要求的资格[197] - 公司秘书职责包括保证公司备有完整文件及记录等[198]

委员会会议 - 审计委员会召开7次，独立董事出席7次[5] - 薪酬与考核委员会召开2次，独立董事出席2次[5] - 提名委员会召开4次，独立董事出席4次[5] - 战略决策委员会召开2次，独立董事出席2次[5] - 2024年召开五次独立董事专门会议[5] 决策事项 - 独立董事同意2024年日常关联交易预计事项[5] - 独立董事认为公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件[6] - 公司拟提交《关于<公司未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划>的议案》审议[11] - 同意聘请致同会计师事务所为2024年度专项审计机构[11] - 同意聘任致同会计师事务所为2024年度审计机构并提交审议[11] - 独立董事审核通过2025 - 2027年度框架协议并同意提交审议[12][13] 时间事项 - 报告期内独立董事累计现场工作时间达15个工作日[13] - 2024年度日常关联交易预计依据日常经营与关联方交易金额确定[15] - 2024年11月26日和12月20日更换外部审计机构为致同会计师事务所[17] - 2024年5月9日和6月18日完成第八届董事会非独立董事补选[17] - 2024年12月27日完成高级管理人员聘任工作[17] - 2024年3月6日和4月30日审议通过含董监高报酬情况的《2023年年度报告》[17]

烟台北方安德利果汁股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法 规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥独立董事的作 用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，切实维护全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将 2024 年度本人的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况： 王雁，女，1957 年 5 月生，中国香港国籍，无境外永久居留权，大专学历， 在企业经营管理方面有 20 年工作经验。王女士于 1993 年至 1996 年期间任利民 实业有限公司总经理助理；于 2002 年至 2006 年期间任 High Sun 工业公司副总 经理。于 2006 年至 2011 年期间任德国 DEUTZ 能源系统技术北京公司副总经理， 2011 年至 2018 年期间任香港中国国际医疗救援有限公司财务总监、合规官，2018 年至 2019 年期间任美国心脏协会北京代表处顾问。自 2022 年 5 月 26 日起至今 任公司独立董事。 作为公司的独立董事，在任职期间 ...

独立董事提名 - 烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会提名龚凡为第九届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人已同意出任独立董事候选人并签署相关声明 [1] - 提名人对被提名人的职业背景、学历、工作经历、兼职情况及信用记录进行了充分了解 [1] 独立董事任职资格 - 被提名人具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、财务或管理领域工作经验 [1] - 被提名人承诺参加上海证券交易所最近一期独立董事资格培训 [1] - 任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及监管要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属 [4] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或为前10名自然人股东 [4] - 未在持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职 [4] - 未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [4] - 未与公司及其关联方存在重大业务往来或提供服务 [4] - 最近1年内未出现影响独立性的情形 [4] 不良记录核查 - 被提名人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 [5] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [5] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [5] - 无重大失信记录 [5] 兼职与任期限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过3家 [5] - 在公司连续任职未超过6年 [5] - 已通过第八届董事会提名委员会资格审查 [5] 声明有效性 - 提名人保证声明内容真实、完整、准确，无虚假陈述 [6] - 声明由烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会签署 [8]

董事会提名 - 公司董事会提名王常青为第九届董事会独立董事候选人[2] 独立性要求 - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人及其亲属不具独立性[3] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不具独立性[4] 被提名人条件 - 被提名人具备5年以上相关工作经验[2] - 近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任独立董事境内上市公司不超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年3月26日[6]

2024年情况 - 监事会召开10次会议，3名监事均亲自出席[2] - 审议通过提请股东大会给予董事会发行不超已发行股份总数20%股份授权议案[3] - 回购H股股份780万股，回购程序合法[9] - 募集资金存放和使用符合规定[8] - 财务制度健全、内控完善、财务运作合法规范[6] - 各期财务报告能真实反映状况和成果[7] - 关联交易定价客观公允，未损害利益[10][11] - 内控制度有效执行，总体有效[12] - 董高运作规范，未损害利益[5] - 执行内幕信息登记管理，无内幕交易[13][14] - 定期报告编制和审议程序合规[15] - 董事会认真履行决议，未损害股东利益[16] 2025年展望 - 监督董高履职，使其活动规范合法高效[17] - 列席会议，督促提高信息披露质量[18] - 监督依法运作，加强重大事项监督检查[18] - 提升监督检查技能，参加培训学习知识[18]