担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[9][10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东大会审议通过[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[10] - 按担保金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30％须经股东大会审议通过，且股东会审议时须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司及其控股子公司对外提供的担保，超最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保须经股东大会审议通过[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10] - 董事会审议担保事项除经全体董事过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] 担保额度调剂规则 - 公司向合营或联营企业进行担保额度预计，获调剂方单笔调剂金额不超最近一期经审计净资产的10%[13] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度[13] - 调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况[13] 担保管理措施 - 建立对外担保备查台账，内容包括债权人和债务人名称、担保种类和金额等[21] - 加强担保期间跟踪管理，要求对方定期提供财务报表[21] - 及时督促债务人履行合同[22] 部门职责 - 法务部门负责起草或审核担保合同、处理法律纠纷等[24] - 审计风控部对公司对外担保工作进行监督检查[25] 其他规定 - 除对控股子公司担保外，对外担保须订立书面合同[26] - 董事会每年对公司全部担保行为进行核查[27] - 公司应关注被担保人财务和偿债能力，及时采取措施[27] - 违规担保应及时披露并解除或改正，追究相关人员责任[29] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[34][35]

财务总监任期与离职 - 财务总监每届任期三年，连聘可连任[7] - 辞职需提前二月向总经理提交报告，董事会一月内批复[9] 任职资格与职责 - 应具备中级以上专业技术资格，曾担财务会计机构负责人2年以上[9] - 审核重要财务报表，与负责人共担真实性责任[10] - 参与审定制度，监督子公司财务运作[10] - 参与重大财务决策，提供决策信息[10] - 监督重大经营计划执行情况[10] - 检查财务活动合法性，制止损失行为并报告[10] 薪酬与奖惩 - 薪酬由董事会讨论决定[15] - 履职有贡献应奖励，监督不善致问题会受处罚[15]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[13] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[15] 关联交易审议标准 - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[17] - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外），由董事会决定并披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外），由董事会决定并披露[19] 特殊关联交易审议 - 向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经特定董事会审议并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保，需经特定董事会审议并提交股东会审议；为控股股东等提供担保需对方反担保[20] 其他关联交易规定 - 与关联人共同出资设立公司，按出资额适用规定，特定情况可豁免提交股东会审议[21] - 与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额适用规定[21] 委托理财规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[22] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，普通决议经出席非关联股东表决权二分之一以上通过，特别决议经三分之二以上通过[26][27] 日常关联交易规定 - 公司与关联人发生日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露[28][29] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[29] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“以下”不含本数，货币单位为人民币[31] - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度由公司股东会审议通过后生效[33]

制度修订与生效 - 制度于2025年10月修订[1] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[10] 独立董事职责 - 确保年报真实、完整、准确[2] - 对年度报告签署书面确认意见[7] 沟通协调机制 - 公司指定董事会秘书协调独立董事与管理层沟通[3] - 审计机构进场前，财务负责人向独立董事提交审计工作安排资料[4] - 审计机构进场前，独立董事与注册会计师沟通审计相关事宜[4] 董事会相关规定 - 2名或2名以上独立董事认为资料不充分可联名要求延期召开董事会[6] - 董事会审议年报时，独立董事应关注年报内容及董事会报告[6] 外部机构聘请 - 全体独立董事二分之一以上同意可独立聘请外部机构[8]

市场扩张和并购 - 拟设立信亚（苏州）轨道交通技术有限公司，注册资本1000万元[3][5][8] - 新亚电子、科宝光电等多方持股，按出资定股权比例[3][5][8][12] 其他新策略 - 2025年10月相关会议通过设立子公司议案[5][6] - 公司委派董事杨文华任子公司执行董事[8] 数据相关 - 科宝光电2024年资产总计335,504,660.68元，净资产266,377,798.27元[9][10]

公司治理 - 公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，相关制度废止[1] - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新法定代表人[3] 股份相关 - 公司设立时发行股份总数为10,008万股，面额股每股金额为1.00元[4] - 公司已发行股份数为32,429.7261万股，均为人民币普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为财务资助作决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在三年内转让或者注销[6] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在董高监违规致损时请求审计委员会或董事会诉讼[8] - 股东查阅公司资料需提供持股证明，公司核实后提供[7] - 股东对公司合并、分立决议异议时可要求公司收购股份[7] 会议与决策 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 董事人数不足6人等情形下，公司在规定时间内召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[17] 交易与担保 - 审议公司与关联人交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由股东大会审议通过[13] - 公司对外担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审议通过[12] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[29] - 董事违反忠实义务所得收入应归公司所有，造成损失应承担赔偿责任[30] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职工董事1人[35] 利润分配 - 公司每年现金分配比例不低于当年可分配利润的10%，近三年现金累计分配利润不少[49] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[48] - 审议公司利润分配预案的董事会会议，需二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东会审议[50] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[48] - 修改后的《新亚电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站披露[59] - 公告日期为2025年10月11日[61]

独立董事提名 - 提名黄晓亚为第三届董事会独立董事候选人[1] 独立性要求 - 需5年以上相关工作经验[1] - 特定股份持有及亲属情况不具独立性[2] - 近12个月有不独立情形不符要求[3] 不良记录规定 - 近36个月受相关处罚有不良记录[3] 兼任及任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4] 专业人士条件 - 会计专业提名人需5年以上全职经验[5]

独立董事任职条件 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具独立董事独立性[2] - 近12个月有不独立情形人员无资格[3] - 近36个月受处罚人员无任职资格[3] - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在公司任职不超6年[3] - 具备注会等资格且有5年全职经验[4] 其他 - 声明时间为2025年10月10日[6]

人员变动 - 独立董事王利辛因个人原因辞职，原定任期至2027年11月28日[2][3] - 王利辛辞职致独立董事人数少于董事会成员三分之一，选举出新任前继续履职[3][4] 人员提名 - 2025年10月10日董事会审议通过提名黄晓亚为独立董事候选人[5] - 黄晓亚有注册会计师等资质，曾任多家公司相关职务[8] - 截至公告日，黄晓亚未持股，无关联关系，任职资格符合规定[8]

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2025-050 新亚电子股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 11 月 10 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省温州市乐清市北白象镇赖宅智能产业园区新亚电子股份有 限公司会议室 股东大会召开日期：2025年11月10日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一)股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范 ...