监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月11日以现场表决方式召开 应到监事3名 实到监事3名 符合法律法规和公司章程规定 [1] 2022年限制性股票激励计划进展 - 第二个解除限售期条件已全部满足 解除限售区间为首次授予日起24个月后至36个月内最后一个交易日 同意为激励对象办理相关解除限售事宜 [1] 2024年限制性股票激励计划进展 - 首次及预留授予部分第一个解除限售期届满 但业绩考核指标未全部达成 仅部分成就 同意为符合条件激励对象办理部分解除限售 [2] - 因第一期业绩考核未全部达成 将回购注销首次及预留授予的309,412股未能解除限售的限制性股票 [2] - 同步调整回购价格为6.41元/股加中国人民银行存款利息之和 用于回购第一期未能解禁的限制性股票 [3] 表决结果 - 所有议案均以3票同意 0票反对 0票弃权的结果一致通过 [2][3]

股权激励计划执行情况 - 公司2024年限制性股票激励计划首次授予73名激励对象595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股，预留授予1名激励对象100.00万股限制性股票，授予价格同为6.56元/股 [5][7] - 首次授予登记于2024年7月29日完成，预留授予登记于2024年8月26日完成，均取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 [6][8] - 第一个解除限售期自授予日起12个月后启动，首次授予解除限售期为2025年7月19日起，预留授予解除限售期为2025年8月1日起 [9] 解除限售条件成就 - 公司2024年合并口径净利润为1.668亿元（不考虑股份支付），业绩考核目标为1.877亿元，完成比例为88.88%，达到80%的触发条件 [13] - 74名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为优秀，个人层面解除限售比例为100% [14] - 可解除限售限制性股票数量为247.3068万股，占公司总股本的0.76%，涉及董事会秘书、副总经理等核心管理人员及69名骨干人员 [14] 回购注销安排 - 因公司层面解除限售比例为88.88%，未达到100%，需回购注销未能解除限售的30.9412万股限制性股票 [16] - 回购价格调整为6.41元/股（因权益分派调整）加上中国人民银行同期存款利息之和，资金总额为198.33万元及利息，资金来源为公司自有资金 [16][17] - 回购注销后公司总股本由3.243亿股减少至3.240亿股，不会对经营业绩产生重大影响 [17] 法律程序履行 - 公司已取得董事会、监事会及股东大会对激励计划、解除限售和回购注销事宜的批准授权 [3][4][8] - 法律意见书确认公司操作符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定 [9][15][18] - 公司尚需就解除限售和回购注销履行信息披露义务并办理相关登记手续 [17][18]

公司股权激励计划批准与授权 - 公司于2022年12月12日召开董事会审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [3] - 独立董事认为考核体系具有全面性和可操作性 同意提交股东大会审议 [3] - 监事会于2022年12月12日发表核查意见 同意实施激励计划 [4] - 2022年12月21日至30日进行激励对象名单公示 未收到异议 [4] - 2022年12月28日股东大会审议通过激励计划及相关授权议案 [5] - 2023年1月9日董事会确定授予日 向40名激励对象授予343.50万股限制性股票 [5] 解除限售安排与条件 - 第二个解除限售期为授予日起24个月后至36个月内 解除限售比例为30% [7][8] - 公司层面需满足未出现财务报告被出具否定意见等五项负面情形 [9] - 激励对象个人需满足未出现被认定为不适当人选等六项负面情形 [10] - 业绩考核以中德电缆2022年预测净利润4950万元为基数 [10] - 第二个解除限售期要求2024年扣非净利润不低于8910万元或2023-2024年累计不低于16830万元 [10] - 中德电缆2024年实际扣非净利润为8162.10万元 2023-2024年累计扣非净利润为16128.10万元 [11][12] - 39名激励对象2024年度绩效考核结果均为合格 满足个人解除限售条件 [12] 本次解除限售具体情况 - 符合解除限售条件的激励对象共39人 可解除限售股票数量167.9346万股 [13] - 解除限售股票数量占公司当前总股本的0.52% [13] - 其中高管吴先锋可解除24.66万股 杨文华可解除19.728万股 陈景淼可解除12.33万股 [13] - 核心骨干人员32人合计可解除75.7062万股 [14] - 所有解除限售数据已根据2022年和2023年权益分派方案进行转增调整 [14] 法律结论 - 公司已取得现阶段必要的批准和授权 符合相关法律法规要求 [7][13] - 第二个解除限售期解除限售条件已经成就 解除限售对象和数量符合规定 [12][14] - 公司尚需履行信息披露义务并办理解除限售手续 [14]

股权激励计划实施情况 - 公司于2025年8月11日召开董事会和监事会会议，审议通过2024年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案，同意对符合解除限售条件的2,473,068股限制性股票办理解除限售 [2] - 2024年限制性股票激励计划首次授予日为2024年7月19日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股 [4] - 预留部分授予日为2024年8月1日，向1名激励对象授予100万股限制性股票，授予价格同样为6.56元/股 [5] 解除限售条件达成情况 - 公司2024年合并口径净利润为153,068,904.10元，剔除股权支付费用后的净利润为166,845,716.50元，业绩考核指标为187,726,656.96元（基于2023年净利润增长30%），实际完成考核指标的88.88% [6] - 公司层面解除限售比例根据业绩完成度设定为88.88%，所有74名激励对象2024年度个人考核结果均为优秀，个人层面解除限售比例为100% [6][7] - 本次符合解除限售条件的激励对象共74人，可解除限售股票数量2,473,068股，占公司当前总股本的0.76% [1][7] 股份登记与限售安排 - 首次授予的595.62万股限制性股票已于2024年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记 [4] - 预留授予的100万股限制性股票已于2024年8月7日完成登记 [5] - 第一个解除限售期自首次授予日起12个月后开始，解除限售比例为获授限制性股票总数的40% [5] 治理程序履行情况 - 激励计划履行了董事会、监事会、股东大会等决策程序，并对激励对象名单进行了公示 [2][3] - 公司就内幕信息知情人在激励计划披露前6个月内买卖股票情况进行自查，未发现利用内幕信息交易的情形 [4] - 薪酬与考核委员会、监事会及法律顾问均认为解除限售条件部分成就，程序符合相关规定 [7][8][9]

核心观点 - 新亚电子2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件已达成 39名激励对象可解除限售1,679,346股 占公司总股本0.52% [1][4][7] - 公司子公司中德电缆2023-2024年累计扣非净利润达17,833.46万元 超额完成业绩考核指标 触发100%解除限售条件 [4][7] 股权激励计划实施情况 - 2022年限制性股票激励计划经董事会、监事会及股东大会审议通过 并于2023年1月完成股票登记 [1][2] - 2023年因权益分派实施每10股转增3.7股 2024年实施每10股转增2股 激励计划授予总量调整为5,597,820股 [5][6] - 2024年6月因部分激励对象离职 公司回购注销49,320股限制性股票 [3] 解除限售具体安排 - 第二个解除限售期为授予日起24个月后至36个月内 即2025年1月9日起可解除限售 解锁比例为获授总额的30% [4] - 本次可解除限售股票数量1,679,346股 涉及39名激励对象 其中核心骨干人员32名 [1][6] - 主要高管解锁情况：副董事长吴先锋解锁24.66万股 董事杨文华解锁19.728万股 财务总监陈景淼解锁12.33万股 [6] 业绩考核达成情况 - 中德电缆2024年扣非净利润（剔除股份支付）为8,162.10万元 2023-2024年累计达17,833.46万元 超过考核基准16,830万元 [4][7] - 原考核目标要求2024年单年净利润不低于8,910万元或两年累计不低于16,830万元 实际累计值超额完成5.96% [4] - 所有激励对象2024年度个人绩效考核结果均为"合格" 满足个人层面解除限售条件 [4][7] 治理程序履行 - 公司于2025年8月11日召开第三届董事会第四次会议及监事会第三次会议 审议通过解除限售议案 [1] - 薪酬与考核委员会及监事会均确认解除限售条件已成就 程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [7] - 国浩律师（上海）事务所出具法律意见书 认为本次解除限售符合相关法律法规及激励计划规定 [8]

回购注销背景 - 公司于2025年8月11日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议 审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案 [2] - 2024年限制性股票激励计划因公司层面业绩考核指标未100%完成 触发回购注销条款 [5] - 回购涉及74名激励对象 共309,412股限制性股票 占回购前总股本0.10% [1] 回购具体方案 - 回购数量为309,412股 回购完成后总股本从324,297,261股减少至323,987,849股 [1][6] - 调整后回购价格为6.41元/股加上中国人民银行同期存款利息之和 [1][5] - 回购资金总额为1,983,330.92元加上同期存款利息 资金来源为公司自有资金 [5][6] 历史授予情况 - 2024年7月19日向73名激励对象首次授予595.62万股限制性股票 授予价格6.56元/股 [4] - 2024年8月1日向1名激励对象授予100万股预留限制性股票 授予价格6.56元/股 [5] - 首次授予及预留授予股票分别于2024年7月26日和8月完成股份登记 [4][5] 价格调整机制 - 因2024年度权益分派方案每10股派息1.5元(税前) 授予价格从6.56元/股调整为6.41元/股 [5] - 调整公式为P＝P0-V 其中P0为调整前授予价格 V为每股派息额 [5] - 回购价格按调整后授予价格加同期存款利息执行 [1][5] 公司影响说明 - 回购注销不会对财务状况和经营成果产生重大影响 [6] - 不会影响管理团队积极性和稳定性 [6] - 回购注销程序符合相关法律法规及激励计划规定 [6][7][8]

回购注销原因及背景 - 公司因2024年业绩指标未全部完成 决定回购注销部分限制性股票 [1] - 回购数量为309,412股 回购价格为6.41元/股加中国人民银行同期存款利息 [1] - 回购资金总额为1,983,330.92元加利息 使用自有资金支付 [1] 股本变动情况 - 回购注销完成后 注册资本减少309,412元 从324,297,261元降至323,987,849元 [1] - 总股本相应由324,297,261股变更为323,987,849股 [1] 债权人通知程序 - 债权人需在公告披露后45日内或接到通知后30日内申报债权 [2] - 申报需提供债权证明文件及身份证明资料 可通过现场或邮寄方式提交 [2] - 未在规定期限内行使权利的 回购注销程序将继续实施 [2] 后续安排 - 董事会将办理回购注销、减资、章程修改及工商变更登记等事宜 [1] - 债权申报受理地址为浙江省乐清市翁垟街道后西门村 联系部门为证券投资部 [2]

公司治理动态 - 新亚电子第三届监事会第三次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等多项议案 [2]

公司治理动态 - 公司于8月11日晚间发布第三届董事会第四次会议决议公告 [2] - 会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次及预留部分回购价格的议案》 [2] - 同时通过其他多项相关议案 [2]

回购注销 - 拟回购注销309,412股限制性股票[2] - 回购价格6.41元/股加同期存款利息[2] - 支付1,983,330.92元加同期存款利息[2] 公司变更 - 注册资本减至323,987,849元[2] - 总股本变更为323,987,849股[2] 债权申报 - 申报时间2025年8月12日起45天内[4] - 申报地点为公司证券投资部[4] - 联系人及电话HUANG JUAN等、0577 - 62866852[4]