总经理任期与职责 - 每届任期三年，连聘可连任[8] - 辞职需提前二月递报告，董事会一月内批复[9] - 暂不能履职，代职超30个工作日需董事会定代理人[13] 会议相关 - 办公会议例会至少每季召开一次[22] - 议题原则上最迟会前3天发起[22] - 会议记录一般保存10年[24] 工作报告 - 定期书面报告，必要时5日内按要求报告[27] - 闭会期间每月至少向董事长报告一次[28] - 报告含年度计划、重大合同、资金盈亏等情况[28] 薪酬与奖惩 - 薪酬由董事会讨论决定[30] - 完成指标获奖励，未完成受处罚[30] - 董事会原因致未完成指标，总经理不担责[30] 细则规定 - 未尽事宜按法律和章程执行[32] - 由总经理拟定经董事会批准后生效[33] - 解释权属董事会[34]

董事会秘书任职 - 董事会秘书为高级管理人员，对董事会负责[4] - 特定四种情形人士不得担任[6] - 聘任时应同时聘任证券事务代表[5][7] 聘任与解聘 - 由董事长提名，董事会决议聘任或解聘[14] - 特定情形一个月内解聘[14] - 原任离职后三个月内聘任新的[14] 职责与责任 - 负责信息披露、投资者关系管理等[10] - 空缺有代行职责安排[16] - 决议违法可能担责[19] 离任要求 - 离任前接受审查并移交文件[12] - 聘任时签保密协议[12]

报告编制与披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告[16] - 公司应在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向证券交易所报送年度报告[16] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露中期报告[19] - 公开发行证券申请经核准后，应在证券发行前公告招股说明书[12] - 公司获准公开发行股票后，应在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种指定报刊上[13] 报告审计与内容要求 - 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] 信息披露规范 - 信息披露义务人应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局[11] - 信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本时，两种文本内容应一致，歧义以中文文本为准[10] 重大事项披露 - 公司控股子公司及控制的其他主体发生重大事项，视同公司发生重大事项[10] - 公司参股公司发生重大事项可能影响股价时，应参照制度履行信息披露义务[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化需披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权，或出现被强制过户风险需披露[23] 责任与意见表达 - 董事无法保证定期报告内容真实性等应在董事会审议时投反对票或弃权票[21] - 审计委员会成员无法保证财务信息真实性等应在审核时投反对票或弃权票[21] - 董事和高管无法保证定期报告内容真实性等应在书面确认意见中发表意见并陈述理由[21] 首次披露与审核流程 - 公司应在临时报告涉及的重大事件最先触及董事会形成决议等任一时点后及时履行首次披露义务[25] - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查等[30] 信息保密与更正 - 公司及相关信息披露义务人不得向他人提供未披露的重大信息[31] - 公司发现已披露信息有错误等应及时发布更正等公告[31] 信息披露管理责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[37] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露具体事宜，负有直接责任[37] - 董事、高级管理人员等是信息披露义务人，董事会全体成员负有连带责任[37] 相关主体信息报送 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[40] - 公司实际控制人等发生重大信息时应及时通报给信息披露事务管理部门或董事会秘书[51] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应及时告知委托人情况[56] - 公司非公开发行股票时，控股股东等应及时提供相关信息[58] 信息披露平台 - 信息披露文件全文应在证券交易所网站和符合规定的报刊网站披露[35] - 公司可将信息载于其他公共媒体或内部刊物，但刊载时间不得先于指定网站[35] - 公司依法披露的信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布，并置备于公司住所和证券交易所[35]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%，或持股未超50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[4] 股份相关规定 - 法院裁决禁止转让控股股东所持股份，其所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时告知公司[14] 义务与原则 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，利益冲突时应将其利益置于自身利益之上[6] - 严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[6] - 不得占用公司资金，包括多种禁止方式[9] - 保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得影响公司独立性[9] - 不得利用多种方式侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东利益[10] - 与公司交易应遵守公平性原则，不得影响公司独立决策[10] - 履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[14] - 做出的承诺须具体、明确、可操作，应采取措施保证承诺施行[16] - 转让股份不得影响承诺履行[17] - 保护中小股东权利，维护公司担保决策独立[19] - 与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[21] - 不得利用控制地位牟取公司商业机会[21] - 买卖股份应遵守相关规定，维持控制权稳定[22] - 转让控制权应保证交易公允，兼顾各方权益[22] 控制权转让规定 - 协议转让控制权前应调查拟受让人情况，解决违规情形[23] - 转让控制权时应协调新老股东更换，确保公司稳定过渡[23] 规范生效与解释 - 本规范自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[26]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[4] 报告事项 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上需报告[8] - 重大诉讼仲裁涉案超1000万且占净资产10%以上需报告[10] - 股东或实控人持股变化、5%以上股份被质押等需报告[12] - 主要资产被查封、公司重大变更等需报告[10][11] - 变更募投项目等其他重大事件需报告[13] 报告要求 - 知悉后立即报告并24小时内报书面文件[16] - 书面材料含原因、协议、批文等[11][17] 处理流程 - 董办收报告后询问调查分析[10] - 董事会分析判断并审议披露[13] 其他规定 - 实行重大信息实时报告制度[18] - 董秘组织报告义务人员培训[15] - 未及时上报追究责任[16] - 制度自董事会审议通过生效[21]

独立董事任职条件 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼任[5] - 以会计专业人士身份提名需5年以上相关专业岗位全职工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不能为独立董事[10] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不能为独立董事[10] - 候选人最近36个月内无证券期货违法犯罪行政处罚或刑事处罚[12] - 在本公司连续任职满6年，36个月内不得再被提名[13] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[18] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[18] - 不符合独立性条件或不适宜履职应1个月内辞职，未辞职董事会期限届满2日内启动免职程序[20] - 因辞职等致比例不符规定，公司60日内完成补选[21] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[23] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[26] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[32] - 因故不能出席董事会应书面委托其他独立董事代为出席[31] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[25][26][27] - 审计委员会审核公司财务信息等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 每年现场工作时间不少于十五日[35] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[36] - 2名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，可联名要求延期召开董事会会议或延期审议事项[38] 公司对独立董事的支持 - 保证独立董事与其他董事同等知情权，定期通报运营情况等[38] - 董事会秘书配合履职，介绍情况、提供材料等[40] - 行使职权费用由公司承担[39] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[41] 细则实施与解释 - 细则经股东会通过后实施，由董事会负责解释[44] - 细则未尽事宜按相关法律法规等执行，抵触时按国家规定执行[43] 独立董事意见披露 - 独立意见签字确认并报告董事会，与公告同时披露[34]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股超30%应采用累积投票制[4] - 现任董事会、1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[6] - 董事会、1%以上股份股东可提名独立董事候选人[6] - 股东表决权等于持股数乘应选董事名额[10] - 选非独立董事投票权数为持股总数乘应选人数[8] - 选独立董事投票权数为持股总数乘应选人数[8] - 股东所投候选人数量不超应选董事名额[8] - 董事候选人得票高且超有效表决权股份二分之一当选[11] - 当选人数达标缺额下次股东会选，不达标进行第二轮选举[11]

子公司定义 - 控股子公司指公司持股超50%，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或实际控制的子公司[4] 子公司管理 - 子公司董监高年度结束后1个月内向母公司总经理提交述职报告[12] - 子公司每月交月度财报，每季度交季度财报[15] - 子公司会计年度结束后1个月交年报及下一年度预算报告[15] 子公司规划与决策 - 子公司经营及发展规划须服从母公司战略和规划[17] - 子公司重大事项提交母公司审议[18] 子公司信息管理 - 子公司信息披露依相关制度执行[23] - 子公司及时向母公司董秘报备重要文件[27] 审计与制度生效 - 母公司不定期向子公司派驻审计人员[31] - 本制度经董事会审议通过后生效[27]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 会议规则 - 会议召开前3日发通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须经全体委员过半数通过[18] 委员规定 - 每次只能委托一名委员代为行使表决权[19] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[21] 人员推荐 - 聘任新总经理、选举新董事前一至两个月提建议和材料[13] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起施行[27] - 解释权归属公司董事会[28]

信息申报 - 公司董事和高级管理人员需在2个交易日内申报个人及相关人员身份信息[9] 股份变动报告与转让限制 - 董事和高级管理人员股份变动应在2个交易日内向公司报告并公告[8] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 公司股票上市交易之日起1年内董事和高管股份不得转让[17] - 董事和高级管理人员离职后半年内股份不得转让[17] 减持计划 - 计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 每次披露减持时间区间不得超3个月[15] 交易限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖公司股票[19] 违规处理 - 违反规定6个月内买卖股票，收益归公司所有[9] - 公司可对违规董事和高管给予处分并追究责任[21] - 给公司造成重大影响或损失，可要求承担民事赔偿责任[22] - 触犯国家法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[22] 其他 - 公司对违规行为处理情况应完整记录[22] - 需向证券监管机构报告或披露的应及时进行[22] - 本规则未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》执行[24] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[25] - 本制度解释权归公司董事会[26]