2024 年第二次临时股东大会会议资料 新亚电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 浙江·温州 2024 年 10 月 1 | 2024 | 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | --- | --- | | 2024 | 年第二次临时股东大会会议议程 5 | | 议案 | 1 7 | | | 关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案 7 | 2024 年第二次临时股东大会会议资料 新亚电子股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保公司 2024 年第二次临时股东大会的正 常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等规定，现制定新亚电子股份有限公司 2024 年第二次临 时股东大会会议须知如下： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人 （以下简称"股东"）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及 董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数 时，会议登记终止。在会议登记终止时未在"股东大会 ...

股份变动 - 2024年9月20日确定回购注销股份49320股[1] - 2024年9月24日完成股份注销[1] - 公司注册资本由317390381元变更为317341061元[1] - 公司股份总数由317390381股变更为317341061股[1] 章程修改 - 《公司章程》注册资本和股份总数对应修改[2]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于10月25日14点召开[3] - 地点为浙江省温州市乐清市北白象镇赖宅智能产业园区公司会议室[3] - 审议关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案[7] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年10月25日[5] - 交易系统和互联网投票平台投票时间不同[5] 其他时间信息 - 股权登记日为2024年10月22日[16] - 参会登记时间为10月23日9:30 - 11:30、13:00 - 16:00[19]

减持情况 - 海南历信原持股13,978,508股，占总股本4.4%[2] - 拟减持不超9,521,710股，即不超总股本3%[3] - 实际减持4,923,900股，占总股本1.52%[3] - 减持后持股9,054,608股，占比2.79%[8] - 减持价格11.00 - 14.92元/股，总金额57,585,896元[9] - 未完成减持数量4,597,810股[9] 减持方式及时间 - 集中竞价交易减持3,173,900股，占比0.98%，时间2024年7月29日 - 10月8日[6] - 大宗交易减持1,750,000股，占比0.54%，日期2024年9月30日[6] 减持合规 - 本次实际减持与计划、承诺一致[11] - 减持时间届满实施减持，达最低数量，未提前终止[11]

会议安排 - 公司于2024年9月30日发出召开第二届董事会第三十二次会议通知[2] - 第二届董事会第三十二次会议于2024年10月9日召开，9名董事实到[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，9票同意[3][4] - 会议审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，9票同意[5][6]

公司基本信息 - 公司于2021年1月6日在上海证券交易所上市，首次发行3336万股[6] - 公司注册资本为31734.1061万元，股份每股面值1元[8][16] - 公司经营范围包括电子元器件制造、电线电缆经营等业务[13] 股东与股份 - 发起人赵战兵、黄大荣、黄定余分别认购2662.8558万股、276.2208万股、276.2208万股[16] - 公司股份总数为31734.1061万股，均为人民币普通股[18] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[26] - 董事、监事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[32] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[31] - 监事会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[34] 股份质押与收购 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[36] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额的10%[23] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 6种情形之一时，公司2个月内召开临时股东大会[46][47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[47][51] - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[50][51][52] - 召集股东持股比例不得低于10%方可在股东大会决议公告前召集[53] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提案[55] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[56] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[56] - 年度股东大会提前20日、临时股东大会提前15日通知股东[56] - 股东大会网络或其它方式投票时间有规定[57] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[58] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[58] - 会议记录保存期限不少于10年[67] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[73] 董事会 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[101] - 6种交易情况应提交董事会决定[106] - 2种关联交易情况应提交董事会决定[107] - 3种日常交易合同应经董事会审议[111] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[113] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会提议时，董事长应10日内召集[114] - 董事会召开临时会议提前五日书面通知，紧急事项不受限[114] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[115] - 公司“财务资助”“提供担保”交易，除全体董事过半数通过外，还需出席董事三分之二以上通过[110] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[109] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理4名，财务总监1名，董事会秘书1名[121] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[123] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表监事1名[137] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[137] - 监事会每6个月至少召开一次会议，提前十日通知；临时会议提前五日通知[139] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[140] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[150] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[151] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[153] - 公司每年现金分配比例不低于当年可分配利润的20%，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[157] - 重大投资计划或支出指未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产30%以上[157] - 利润分配预案经董事会通过后交股东大会审议，股东大会决议后董事会2个月内完成派发[158][182] - 调整既定利润分配政策需经二分之一以上独立董事同意、董事会审议通过，提交股东大会且经2/3以上表决权通过[159] - 公司年度盈利但现金分红少于当年可分配利润20%，需披露未分红原因及资金用途[160] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定审计费用[164] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[164] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期[171] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[174][175] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[180] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[180] - 清算组应通知债权人、公告，债权人申报债权[181] - 控股股东定义[189] - 公司有三种情形应修改章程[187] - 清算组清理财产后制定清算方案并报确认，财产按顺序清偿后分配[183] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应申请破产，结束后制作报告并申请注销登记[183] - 股东大会决议通过的章程修改事项需审批的报主管机关批准，涉及登记事项依法办理变更登记[187] - 董事会依股东大会决议和主管机关审批意见修改章程[187] - 章程修改事项属法定披露信息应公告[187] - 公司、股东等涉及章程纠纷应先协商，不成则通过仲裁或诉讼解决[193]

回购注销情况 - 因激励对象徐方青离职，公司回购注销49,320股限制性股票[3][7] - 2024年6月14日会议审议通过回购注销及调整回购价格议案[5] - 预计2024年9月24日完成限制性股票注销[10] 股份变动情况 - 回购注销后，2022年激励计划剩3,358,692股未解锁股份[9] - 有限售条件限售股变为10,314,892股，变动数 -49,320股[11] - 公司股份合计324,297,261股，变动数 -49,320股[11]

激励计划流程 - 2022年12月21日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[8][9][10] - 2022年12月22日公告激励对象名单并公示[10] - 2023年1月6日股东大会审议通过激励计划相关议案[11][12] - 2023年1月9日确定授予日并授予限制性股票[12] - 2023年1月18日完成限制性股票登记工作[13] - 2024年6月14日审议通过第一个解除限售期相关议案[12][13][14] 业绩考核 - 以中德电缆2022年度合并口径预测净利润4950万元为基数考核[19] - 第一个解除限售期目标为2023年合并口径扣非后净利润不低于7920万元[19] - 中德电缆2023年合并口径扣非后净利润为9671.36万元，达标[20] 解除限售 - 第一个解除限售期比例40%，后两个均为30%[15] - 符合条件激励对象39人，可解除限售股票2239128股，占总股本0.71%[22] 回购注销 - 对离职激励对象徐方青49320股限制性股票回购注销[24] - 回购价格4.79元/股，资金总额236242.8元，用自有资金[24] - 回购注销后总股本由324346581股减为324297261股[25] 后续工作 - 需就解除限售履行信息披露并办理解除手续[29] - 需就回购注销履行信息披露并办理减资、股份注销登记手续[29]

业绩情况 - 2024年上半年实现营业收入16.27亿元,同比增长7.34% [2] - 2024年上半年实现净利润7522.09万元,同比下降7.66% [2] 产品结构 - 消费电子及工业控制线材占营业收入约41% [2] - 通信线缆及数据线材占营业收入约37% [2] - 新能源系列线缆及组件占营业收入约14% [2] - 汽车线缆占营业收入约4% [2] 消费电子及工业控制线材 - 2024年上半年实现收入6.62亿元,同比增长21.29% [3] 通信线缆及数据线材 - 2024年上半年实现收入5.95亿元,同比下降13.42% [3] - 通信线缆实现收入5.46亿元,同比下降17.60% [3] - 数据线材实现收入5012.47万元,同比增长96.29% [3] 高频高速数据线材 - 订单能见度约2个月,目前订单较为饱和 [3] - 公司将加强技术研发投入,拓展技术储备 [4] - 公司根据需求及时扩充产能,确保产品匹配订单需求 [4] 股权激励 - 2024年限制性股票激励计划,以2023年净利润为基数,2024/2025/2026年净利润增长率分别为30%/50%/75% [5] - 公司制定了严苛的业绩考核目标,鼓励管理层和核心骨干奋力拼搏 [5]

公司变更 - 2024年6、7月分别开会通过变更注册资本及修订章程议案[1] - 近日完成工商变更登记及章程备案，换发营业执照[1] 公司信息 - 注册资本为叁亿壹仟柒佰叁拾玖万零叁佰捌拾壹元[2] - 成立于1987年04月07日，住所、法人等信息[2] - 营业范围含电子元器件制造等，有许可项目[2] 公告信息 - 公告发布日期为2024年9月10日[4]